并購重組論文

并購重組論文1

　　1企業并購納稅籌劃程序

　　企業整合包括業務整合、人力資源整合、企業管理整合、財務管理整合、企業文化整合等，在并購后的整合環節，企業選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業務整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業的經營績效也不同，進而影響了企業集團的稅負。

　　2企業并購進行稅收籌劃的可行性分析

　　2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業并購的稅收籌劃的前提條件

　　在我國，為了鼓勵地區經濟和新型行業的發展，存在不同的稅收政策和優惠政策并存的現象。比如中西部地區的稅收優惠政策、高新技術企業和環保節能項目的稅收優惠等，這些不同和差異的同時存在為企業在并購中可以利用行業稅收優惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。

　　2.2稅收收益的存在為企業并購稅收籌劃提供了可能

　　從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業確認的遞延稅款相當于企業得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業的財務費用，從而使得收益增加。企業可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導向的經營方法，使企業決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業獲取稅收利益。

　　3企業并購重組稅收籌劃的階段與步驟

　　3.1并購重組前目標企業的選擇

　　由于選擇不同的目標企業，企業并購中的稅收優惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業直接關系到稅收籌劃的成功與否。

　　(1)選擇并購與企業相關聯的上下游企業

　　由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業同類型的企業為目標企業，其目的是為了使并購后的新企業在市場上的經營規模擴大，知名度上升，但對于稅收優惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標企業多數是與并購企業有上下流通關系的企業或單位，如供應商和客戶。企業并購相關聯的上下游企業為目標企業，可以有效地避免企業在商品流通環節中產生的各種流轉稅。例如，增值稅法規定將貨物由一個經營機構轉移到另一個機構應視同銷售，但相關機構設在同一縣、市的除外。如此便可以據此項法律法規收購與企業有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業，收購后，企業與目標企業間的貨物購銷往來便可視為內部貨物轉移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業在并購上下游企業的同時，也有可能合理避免營業稅的征收。目標企業在并購前為并購企業提供服務勞務等，應當依法繳納營業稅，但當兩企業合并后，此項服務便成為企業的內部活動，無須繳納營業稅，減少了營業稅的稅負。

　　(2)選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業

　　近年來，國家為鼓勵高新技術產業，小型微利企業以及政府重點扶持的設施項目企業的發展，推動節能環保行業的建立，為建設資源節約型、環境友好型社會，國家及政府特別為這類企業提供稅收優惠制度。并為了鼓勵有關企業的投資推動這類產業的發展，國家對收購此類目標企業道德單位也實行了相應的稅收優惠政策，如此企業便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農業、牧業、漁業的項目實行了稅收優惠政策，也可通過并購此類行業來實現稅收優惠。

　　(3)選擇經營發生虧損的企業來并購

　　為減少企業所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發生大量虧損的企業為目標企業，并購后企業的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內彌補。但并不是所有的企業并購都可以實現盈利與虧損相抵消的現象。20xx年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業可根據自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產或股權份額以及支付金額符合規定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業12個月內實質經營活動不變、股東股權不予轉讓的企業，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業便可以彌補虧損，達到減免企業所得稅的效果。

　　3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃

　　關于并購的支付方式，可以分為現金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

　　(1)現金購入式

　　企業以現金購入式并購，可以分為現金購入股票和現金購入資產兩種方式。采用現金購入股票方式的目標企業往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業所得稅增加，同時增加新企業的稅收負擔。采用現金購入資產方式并購時，目標企業的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產、無形資產還可以享受目標企業原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業以現金購入方式并購，選擇購入資產更容易達到稅收籌劃的成功。

　　(2)股票換取式

　　并購企業選擇用股票形式并購目標企業，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現金所得才開始繳納，這使目標企業無形中達到了延期稅款繳納的結果。其二，在股票換取的過程中沒有出現實質的現金交易，使得這一過程的某些環節是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

　　(3)混合支付式

　　以上兩種方式并購都各有利弊，現金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業應按照轉讓所得繳納企業所得稅且目標企業虧損不得在并購企業中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。

　　3.3并購重組后企業業務的稅務籌劃

　　企業在進行并購重組之后,往往由于多項業務的存在而出現兼營、混合銷售等多種經營行為,比如主并企業隨著經營范圍的擴大，由原來的增值稅業務擴展到營業稅業務，再如企業縱向并購，對上下游企業進行合并后,企業不僅要發生營業稅業務,還要發生增值稅業務。根據我國目前稅法規定,混合銷售行為涉及的應稅業務，不論是增值稅還是營業稅均是針對其中的一項銷售內容進行的,即對同一客戶，同一合同，那么在這個混合業務中，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系。按照我國增值稅條例實施細則規定，以主營業務來判定企業的業務稅種，即如果企業的增值稅業務占企業全部銷售業務的50%以上，那么企業就應該繳納增值稅；如果企業的營業稅業務占企業全部銷售業務的50%以上，那么企業就應該繳納營業稅。所以企業可以通過改變業務類型的比重和占總銷售收入的份額來降低稅負。當遇到高稅負業務份額占企業份額較大且無力改變時，企業可從組織結構入手，建立總分公司的組織架構，總分機構均獨立納稅，將低稅負業務放置其中一個公司中，并使低稅負業務超過該公司全部業務的50%，將高稅負業務放置另一公司，這樣以防止低稅負業務從高稅率征稅。

并購重組論文2

　　一、資產管理風險的基本內容

　　企業資產管理風險并不僅僅針對金融機構，非金融機構在實際發展過程中也存在資產風險風的威脅，甚至同一行業的不同企業之間也存在不同程度的資產管理風險，例如，企業在重組并購過程中的實物資產、固定資產、無形資產以及債務資產等。這類風險均屬于資產管理風險的發展和延伸的范疇。

　　二、企業重組并購形勢下資產管理風險控制存在的問題

　　企業并購重組的主要目的是提高企業的生產經營效率，從根本上解決影響企業經濟效益偏低等問題。企業并購重組在優化在企業內部資源的同時，還能提高企業的經濟效益，是金融危機影響下，企業發展建設的主要方向之一。在激烈的市場競爭中，要想解決企業重組并購形勢下資產管理風險問題，企業建設者必須在明確資產風險管理基本內容的前提下，了解企業重組并購形式下資產管理風險控制中存在的問題，針對問題采取有效解決措施，全面提高企業的經濟效益。

　　1.并購價格不能準確定位

　　并購價格不能準確定位是重組并購形勢下企業資產管理風險的主要影響因素之一。周所周知，我國企業之間的發展存在較多不必然因素，例如，信息不公開、發展不對稱等。部分企業在實際發展過程中會故意隱瞞自身資產管理的實際狀況，已達到獲取經濟利益的目的；還有的企業在資產管理風險控制的過程中填寫虛假的信息，上報的業績與實際業績存在較大差別，導致企業重組并購問題重重；最后，企業在并購過程中還會受各種干擾因素的影響，錯誤認識并購重組的實際需求，導致成本投入較大等問題。

　　2.重組并購中存在融資問題

　　為了保障企業重組并購的順利，企業必須高度重視重組并購中的融資工作。企業的融資方式有內部融資和外部融資兩種，其中內部融資要求企業綜合實際發展力量解決盈利和投資問題，外部投資是指企業借助金融機構解決企業融資問題。企業外部融資可以經過商業銀行的也可以不經過商業銀行，具有風險小、成本低等特點，但這種融資方式數額有嚴格限制，在很大程度上會影響企業的發展建設。很多需要融資的企業很難滿足金融中介的實際需求，在重組并購過程中還必須完成融資不順暢等問題。

　　3.重組并購后的財務整合問題

　　企業面臨重組并購的發展趨勢時，在綜合考慮企業多方面發展因素的前提下，要想一次性完成重組并購工作，企業還應該為充足并購后的采取管理工作提供科學、合理以及有效的保障。財務整合問題對企業的發展建設有直接影響，一旦存在財務整合問題，企業經濟效益急劇下滑的同時，其今后的發展將面臨更加艱難的阻礙。因此，重組并購形式下的企業應該高度重視財務整合工作，對充足合并后新企業的資產進行規劃整體，采取有效措施強化新企業資產、債務、債券以及職工安置等方面的風險控制，在提高企業報酬率的同時，為提升企業財務的效益打下堅實的基礎。

　　三、企業重組并購形勢下資產管理風險控制的措施

　　1.明確現階段經濟形勢

　　明確現階段經濟形勢，建立資產管理風險防范體系是企業重組并購形勢下資產管理風險控制的重要手段，在企業發展建設過程中發揮著至關重要的作用。伴隨著經濟的發展，社會經濟形勢日漸復雜化，對現階段的經濟形勢進行認真準確地分析是了解企業重組并購需求的重要手段，在滿足企業發展需求的同時，還能有效降低企業重組并購過程中的風險。在社會數以市場經濟快速發展的大環境下，企業要想順利完成投資和籌資等商業性活動，必須以和諧、穩定的經濟形勢為前提，企業的實際發展目標是實現企業的快速發展，在擴大大企業發展規模的同時，為企業的可持續發展提供保障，明確現階段經濟發展形勢能夠幫助企業更加科學合理地開展重組并購工作。

　　2.建立資產管理風險防范體系

　　建立資產管理風險防范體系的前提是企業已經充分了解現階段經濟發展形勢。當企業正式開展重組并購活動后，企業應該總結以往發展經驗，將企業資產風險管理納入到企業日常發展建設的管理工作中來，使資產管理風險體系更加系統化和科學化。另外，企業還應該將資產管理風險意識融入到企業發展建設的各個環節中去，引導企業職工正確認識資產管理風險的重要性。最后，企業還應該高度重視各類突發性事件對企業經濟建設的影響。在實際重組并購過程中，合理控制群眾性事件的發生，企業在建立資產管理控制體系的過程中應該講企業發展建設過程中的公共性事件和社會公共事件劃分開來，針對企業重組并購的實際狀況深入研究突發性事件的影響力。

　　3.嚴格遵守法律法規，切實履行資產管理職責

　　企業在進行重組并購的過程中應該嚴格遵守國家和地方政府出臺的相關法律政策，重視工商局、稅務局以及證監會等部門對企業重組并購提出的實際要求，在合法經營的前提下，強化企業各項資產管理力度，從根本上降低企業重組并購帶來的風險。另外，企業還應該高度重視并購對象財務審查工作，在認真檢查并購企業發展資料的前提下，進一步完善企業資產所有權的轉移工作，為降低企業重組并購帶來的風險打下堅實的基礎。

　　4.制定正確融資決策

　　制定正確的融資決策能夠從根本上降低重組并購帶來的風險。企業重組并購以大量的建設資金為前提保障，企業應該善于運用財務杠桿，為企業發展建設獲取合理的融資渠道。另外，重組并購后的企業還應該完善技改項目建設，對新建項目進行質量控制，在綜合考慮企業發展規模和技術、信用等影響因素的前提下，完善內部融資、銀行借款以及債券融資等方式，為企業的重組并購工作提供資金保障。最后，企業還應該落實各項基礎工作，加強資產風險管理監控，進一步降低重組并購帶來的風險。

　　四、結束語

　　總之，企業重組并購形勢下資產管理風險控制在企業發展建設過程中發揮著至關重要的作用。企業應該在了解資產管理風險的基本內容的前提下，明確企業重組并購形勢下資產管理風險控制存在的問題，針對問題采取有效解決措施，為企業的發展建設提供動力保障。

并購重組論文3

　　摘要：我國社會經濟的穩定增長，對我國房地產行業的整體發展而言，起到良好的帶動作用。房地產企業要想在市場環境中占據有利位置，就需要提高其綜合實力，實現經濟效益的有效增長。因此，文章針對房地產企業并購重組的稅收籌劃在落實過程中的風險、原則以及相對應的原因進行逐一分析。并且結合實際情況，提出有針對性的房地產企業并購重組稅收籌劃措施。

　　關鍵詞：房地產企業;并購重組;稅收籌劃

　　在當前社會經濟不斷快速發展的背景下，房地產企業在日常經營管理過程中，需要面臨社會上非常激烈的競爭。房地產要想在這種大環境背景下占據有利位置，就需要提高其綜合實力。房地產并購重組是企業在日常資本運作和管理過程中非常重要的一種運行方式，房地產企業可以通過并購方式的有效實施，將企業原本的一些邊界進行打破，實現資源科學合理的配置。這樣不僅有利于從根本上促使企業自身的產權關系得到改變，而且還能夠改變企業的產權結構。這些變動現象對企業未來的整體發展、或者是稅收負擔而言，都會產生一定的影響。由于不同企業在日常經營管理過程中，其需要面臨的納稅差別具有明顯的差異性，所以需要結合房地產企業的實際情況對其采取有針對性的措施，這樣才能夠保證房地產企業并購重組稅收籌劃的有效性和合理性。

　　一、房地產企業并購重組稅收籌劃的風險

　　對于現代房地產企業而言，雖然房地產整體行業發展形勢比較良好，但是各個企業相互之間的競爭越來越激烈，如果想要在市場中占據有利位置，就需要提高其綜合勢力。房地產企業并購重組稅收籌劃在具體實施過程中，其主要是指現代房地產企業在日常經營管理過程中，不違背國家相關法律法規、政策以及稅收法規的前提條件下，可以通過并購過程中的稅費對其進行統一合理的安排。這樣不僅能夠設計出符合企業實際發展的戰略要求，而且還能夠實現對稅收成本的有控制，保證稅務方案科學合理的制定和落實，從而實現房地產企業經濟效益最大化。現階段國內有很多房地產企業在實施并購的時候，由于對稅收籌劃并沒有形成全面、有效的認識，這樣就會導致籌劃的目標過于單一化。與此同時，在具體實施過程中，并沒有嚴格按照并購的基本條例和稅收政策進行相對應的納稅籌劃，對相關法律法規的認識也不夠充足。這樣不僅會導致企業在日常經營管理過程中的稅收籌劃缺乏合理性和科學性，而且還會導致房地產企業在日后經營管理過程中，很容易遭受到嚴重的稅務風險威脅。

　　二、房地產企業并購重組稅收籌劃的基本原則和原因分析

　　（一）房地產企業并購重組稅收籌劃基本原則分析

　　房地產開發企業在日常經營管理過程中，想要真正實現并購稅收籌劃，就需要遵循相對應的原則，這樣才能夠最大限度保證最終的實施效果。首先，需要將企業自身的發展戰略作為基礎和目標，并且將其看作是必須要遵循的原則之一。企業想要實現并購，必然是處于戰略的基本需求，所以稅收籌劃在制定方案以及具體落實時，都需要圍繞該原則對其進行落實。其次，要遵循我國相關法律法規、政策的依據和支持，這樣對稅收籌劃的落實具有實質性意義。除此之外，要遵循企業整體效益最優的原則，最后要遵循籌劃風險管理的基本原則。房地產企業在日常并購時，需要對整個籌劃過程進行實時有效的關注和重視，一旦發現隱藏在其中的稅務風險，要及時提出有效措施對其進行深入了解并且進行控制。

　　（二）房地產企業并購重組稅收籌劃的原因

　　房地產企業并購重組稅收籌劃的根本原因可以分為兩個方面，其一是外部動因，而其二則是內部動因。首先，房地產企業在實施并購稅收籌劃的時候，其外部動因主要體現在幾個方面。由于并購在實施過程中，或多或少都會對納稅人的身份選擇產生影響，其次并購重組會涉及到一般性稅務處理和特殊性稅務處理這兩種方式。由于這兩種方式在具體處理過程中，其稅基范圍具有明顯的差異性，所以在選擇方法時，也需要結合實際情況，這樣才能夠保證并購充足稅收籌劃的合理性和有效性。籌劃的內部動因表現在以下幾個方面。由于并購在具體實施過程中，其最大的收益者就是稅收在策劃時的直接原因。在并購時，雖然會涉及到一定的風險因素，但是要采取有針對性的措施保證將這些風險控制在最小狀態。

　　三、房地產企業并購重組稅收籌劃的具體實施措施

　　（一）在并購融資階段的稅收籌劃

　　房地產企業在日常經營管理過程中，要想提高其綜合實力，就需要結合自己的實際情況，實現企業并購重組稅收的籌劃，并且保證整個籌劃過程具有真實性和有效性。一般企業在進行相對應的并購融資時，大多數都會利用內部、債權、股權以及混合融資這四種不同類型的方式。不同融資方式在具體使用過程中，需要涵蓋的條件因素和使用的稅收籌劃方式也具有明顯的差異性。在內部融資具體使用時，房地產開發企業應當盡可能將個人股東逐漸轉變成為企業股東。同時，要根據先分配再投資的順序對注冊資產進行相對應的增加，這樣不僅有利于降低內部融資在具體實施過程中的稅收負擔，而且還能夠保證并購重組的效果。在針對債權融資進行合理使用的時候，需要提前對債務利息的稅前地稅效應進行綜合考量。與此同時，還需要對資本弱化的反避稅措施的具體實施情況進行深入了解。除此之外，在股權融資具體實施時，需要對優先股的整體使用情況給予足夠的關注和重視，在必要的條件下，可以實現免稅。但是在具體支付之前，不能夠利用抵稅的方式。

　　（二）在并購交易階段的稅收籌劃

　　房地產企業在日常經營管理過程中，并購重組已經逐漸成為各個房地產企業的發展趨勢，對其未來發展而言，具有實質性意義和作用。一般企業在實施并購重組的時候，有三種支付方式，其中包括定向增發、資產置換以及換股合并。定向增發這種支付方式科學合理的利用，需要結合實際情況，盡可能利用國稅發〔20xx〕59號文件當中的免稅條款對其進行特殊處理。也就是如果被采購方的應稅所得在當期不能夠對其進行確定的時候，可以采取延期納稅的方式。在資產置換支付的使用時，需要真正有效落實所有資產的全部轉移，這樣不僅能夠實現特殊性稅務處理的基本要求，而且還能夠避免出現增值稅。除此之外，在利用換股和其他方式進行支付的時候，企業可以結合實際情況，直接通過權益聯營的方式，對相對應的報表進行妥善處理。這樣不僅能夠從根本上促使收購企業不必負擔一些商譽影響，而且還會通過這種方式的利用，促使其資產折舊率得到有效提升。股東在這種狀態下，不僅可以推遲收益的時間，而且還可以延遲納稅。

　　（三）從并購對象方面進行稅務籌劃

　　房地產企業開發在并購重組的具體方案落實過程中，可以通過對并購對象進行科學合理的選擇，實現稅收籌劃的有效落實。比如在具體操作時，房地產企業可以選擇將裝修作為主體的一些裝修公司，將其納入到稅收籌劃方案的制定和落實當中。房地產企業如果在并購重組過程中，能夠吸收到裝修行業的企業，那么可以設立獨立的裝修公司，并且利用這種方式實現納稅籌劃。這樣不僅能夠從根本上將裝修費用全部都納入到土地增值稅的抵扣項目當中，而且在我國營改增方案的具體落實之后，裝修公司在其中能夠獲取到跟多增值稅的進項稅抵扣額。在保證房地產企業自身抵扣額得到有效提升的基礎上，能夠最大限度保證房地產企業自身的增值稅繳納額也一并得到有效的降低。房地產企業在并購重組過程中，不可避免會涉及到一些風險，在實踐中需要采取有針對性的措施對這些風險進行有效的管控。首先，可以將企業的整體發展作為戰略角度，需要注意的問題就是不能夠只是單純對個別稅種的稅費問題給予關注，而是要對全局可能會造成稅收籌劃風險的問題進行綜合考量。其次，需要提高企業財務管理的整體水平，同時還要強化相關工作人員自身的素質和專業技能水平。這樣才能夠對并購重組稅收風險起到良好的控制效果。

　　四、結束語

　　綜上所述，房地產企業在并購重組的具體落實過程中，不僅能夠對其綜合競爭力的提升起到良好的作用，而且還能夠對我國房地產整個行業的發展勢頭產生一定積極影響。因此，房地產企業并購充足稅收籌劃想要得到有效落實，就需要意識到各個項目中的稅務風險，并且對這些風險進行有效把控，實現稅負成本的降低目標。

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