- 相關推薦
證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法解讀
《辦法》將于2017年10月1日起施行。證監會將指導證券業協會、基金業協會結合證券、基金行業的個性特點，分別制定與《辦法》配套的實施細則，擬與《辦法》同步實施。下面由小編為大家分享證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法解讀，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、《辦法》主要內容
(一)對合規經營提出八條通用原則;
(二)進一步強化全員合規，厘清董事會、高級管理人員、合規負責人等各方合規管理責任;
(三)優化管理組織體系，對證券經營機構合規系統建設、部門設置、合規人員數量和質量提出基本標準;
(四)強化合規負責人專業化和職業化水平，同時提升專業經驗和法律素質要求;
(五)改善合規負責人履職保障，采取措施維護其獨立性、權威性、知情權和薪酬待遇;
(六)強化監督管理，對證券基金經營機構及高級管理人員、合規責任人未能有效實施合規管理等違規行為依法追責。
二、《辦法》的內容解讀
第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強內部合規管理，實現持續規范發展， 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》 和《證券公司監督管理條例》，制定本辦法。
解讀內容：
(一)明確《辦法》制定目的及依據;
(二)明確了《辦法》適用的主體。
第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司(以下統稱證券基金經營機構)應當按照本辦法實施合規管理。
本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則(以下統稱法律法規和準則)。
本辦法所稱合規管理，是指證券基金經營機構制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，防范合規風險的行為。
本辦法所稱合規風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券基金經營機構被依法追究法律責任、采取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。
解讀內容：
(一)《辦法》規定了適用主體為在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司;
(二)《辦法》概括了合規、合規管理、合規風險的定義。
第三條 證券基金經營機構的合規管理應當覆蓋所有業務，各部門、各分支機構、 各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。
解讀內容：
《辦法》明確規定了合規管理應當覆蓋的各個環節。
第四條 證券基金經營機構應當樹立全員合規、合規從管理層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎的理念，倡導和推進合規文化建設，培育全體工作人員合規意識，提升合規管理人員職業榮譽感和專業化、職業化水平。
解讀內容：
《辦法》強調了全員合規和合規的重要性。
第二章 合規管理職責
第六條 證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：
(一)充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。
(二)合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。
(三)持續督促客戶規范證券發行行為，動態監控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規從事證券發行、交易活動提供便利。
(四)嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。
(五)有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。
(六)及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。
(七)依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。
(八)審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。
解讀內容：
《辦法》提出了合規經營八條通用原則;
第七條、第八條與第九條分別規范了董事會、監事會或者監事、高級管理人員的職責。
第十條明確證券基金經營機構及各下屬單位負責人負責、全體工作人員應主動識別、控制合規風險，并承擔相應的合規責任。
第十一條 證券基金經營機構設合規負責人。合規負責人是高級管理人員，直接向董事會負責，對本公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。
合規負責人不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得負責管理與合規管理職責相沖突的部門。證券基金經營機構的章程應當對合規負責人的職責、任免條件和程序等作出規定。
解讀內容：
進一步闡述了合規負責人直接對董事會負責，不得兼任與合規管理職責相沖突的職務。
第三章 合規管理保障
第十八條 合規負責人應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，并具備下列任職條件：
(一)從事證券、基金工作10年以上， 并且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試;或者從事證券、基金工作5 年以上，并且通過法律職業資格考試; 或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職 5 年以上;
(二)最近3年未被金融監管機構實施行政處罰或采取重大行政監管措施;
(三)中國證監會規定的其他條件。
解讀內容：
《辦法》明確合規負責人無任何違規的情況下應具備的下列任職條件之一：
1.從事證券、基金工作10年以上， 并且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試;
2.從事證券、基金工作5年以上，并且通過法律職業資格考試; 或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上。
第十九條 證券基金經營機構聘任合規負責人，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合規負責人應當經中國證監會相關派出機構認可后方可任職。合規負責人任期屆滿前，證券基金經營機構解聘的，應當有正當理由，并在有關董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。
前款所稱正當理由，包括合規負責人本人申請，或被中國證監會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責等情形。
解讀內容：
(一)合規負責人任職實行事前報備審批，經審批通過后方可任職。
(二)合規負責人任期屆滿，不得無故解聘，應當有正當理由，并在有關董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。
第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，并自決定之日起3個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過6個月。
合規負責人提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，并向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準之前，合規負責人不得自行停止履行職責。
合規負責人缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本辦法第十八條規定的人員擔任合規負責人。
解讀內容：
(一)《辦法》規定了合規負責人缺位時的具體處理措施;
(二)《辦法》規定了合規負責人缺位或辭職時的報備要求。
第二十二條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規部門中具備3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例，具體比例由協會規定。
解讀內容：
《辦法》規定具備3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例。
第二十三條 證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備符合本辦法第二十二條規定的合規管理人員。
合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。合規風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規管理人員。
解讀內容：
《辦法》規定證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備專職合規管理人員。
第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要求。
從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作，并由合規負責人考核和管理。
解讀內容：
《辦法》規定證券基金經營機構將各層級子公司的合規管理納入統一體系，選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作。
第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。
合規負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構有關人員對相關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。
合規負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。
解讀內容：
《辦法》規定證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。
第二十七條 合規部門及專職合規管理人員由合規負責人考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應當超過 50%。 證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業務部門的經營業績為依據等不利于合規獨立性的考核方式。證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董事會調整考核結果。
證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。合規性專項考核占總考核結果的比例不得低于協會的規定。
解讀內容：
《辦法》明確了合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核應建立獨立的管理制度。
第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數;合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。
解讀內容：
《辦法》規范了合規負責人和合規管理人員的薪酬待遇制度，保障合規管理體系的薪酬待遇。
第四章 監督管理與法律責任
第三十條 證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包括下列內容：
(一)證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情況;
(二)合規負責人履行職責情況;
(三)違法違規行為、合規風險隱患的發現及整改情況;
(四)合規管理有效性的評估及整改情況;
(五)中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。
證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對年度合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整;對報告內容有異議的，應當注明意見和理由。
解讀內容：
《辦法》規定了證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。
第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3年至少進行1次。
中國證監會及其派出機構發現證券基金經營機構存在違法違規行為或重大合規風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委托指定的具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，并督促其整改。
解讀內容：
《辦法》規定內部評估每一年至少1次全面評估;外部專業評估3年至少1次。
第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行。
第四十條 本辦法自2017年101日起施行。《證券投資基金管理公司督察長管理規定》(證監基金字〔 2006〕85號)、《證券公司合規管理試行規定》(證監會公告〔2008〕30號)同時廢止。
三、總結
《辦法》督促證券基金經營機構秉持客戶利益至上原則，提出八條通用的合規原則、進一步明晰參與公司治理各方的合規管理責任，保障合規負責人獨立性、權威性和知情權，明確合規負責人任職條件、強調合規管理經驗人員比例、大幅提升合規負責人薪酬待遇、強化對合規人員的問責、強化外部評估要求。
證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法解讀 1
2008年7月，證監會頒布了《證券公司合規管理試行規定》，要求證券公司全面構建合規管理體系，建立內部主動合規管理制度，覆蓋證券公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。作為證券行業首部合規管理專門性制度，《證券公司合規管理試行規定》的出臺，標志著證券公司進入全面合規管理階段；2017年6月，證監會發布《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，進一步細化證券行業合規管理要求，壓實各級合規管理責任；同年9月，證券業協會發布《證券公司合規管理實施指引》，指導證券公司有效落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，提升證券公司合規管理水平,意味著證券行業合規監管規則體系日趨完善。
與此同時，新證券法落地實施，以信息披露為核心的注冊制改革平穩推進，行業的經營發展環境正發生深刻變化。2021年，證券市場監管全面落實“建制度、不干預、零容忍”九字方針，一是持續推進發行上市、交易、退市、信息披露以及促進中介機構歸位盡責、強化監管和風險防范等一系列關鍵制度優化；二是進一步深化“放管服”改革，以更大力度推進簡政放權；三是完善行刑銜接機制，不斷推進、落實關于依法從嚴打擊證券違法活動的指導性文件，健全證券執法司法體制機制。
在新的發展階段和新的發展格局下，市場對證券公司合規經營提出了更高要求。2021年5月，證券業協會發布《證券公司合規管理有效性評估指引（2021年修訂）》（以下簡稱《指引》），圍繞證券公司合規管理環境、合規管理職責履行情況、合規管理保障、經營管理制度與機制的建設及運行狀況等方面，要求證券公司主動開展合規管理有效性評估。較2012年證券業協會發布的《證券公司合規管理有效性評估指引》，修訂版《指引》對合規管理評估內容的規定更加細化，更具操作性，對證券公司合規管理體系建設提出了更高的要求，提高了防范和控制證券行業合規風險的有效性。
（一）證券公司合規管理體系建設現狀
在強監管重處罰的壓力下，證券公司逐漸重視合規管理體系建設，普遍在合規管理制度、工作機制、合規人員等方面實施全面性管理，致力于形成一套科學完備的合規管理體系。
合規管理組織體系。
證券公司普遍設置了專門的合規部門，形成了由董事會、監事會、合規總監、法律合規部、分支機構及各層級子公司合規管理崗等組成的多層級合規管理組織架構。該架構組成的證券公司專職合規管理人員也在逐年攀升，合規管理團隊素質整體提高，人員基本具備三年以上金融、法律、會計、信息技術等工作經歷。
合規管理制度體系。
依照證券監管機構和自律組織合規管理政策規定，證券公司普遍組織制定了合規管理的基本制度和其他合規管理制度，并督導下屬各單位實施。具體包括基本合規管理制度；綜合管理制度，如《員工合規守則》《合規考核制度》；專項管理制度，如《信息隔離墻制度》《反洗錢管理辦法》；各部門、分支機構合規管理制度等，對監管要求實現了全覆蓋。
合規管理信息化建設。
證券公司普遍重視合規經營和風險管理，持續強化合規風控體系建設，加強合規風控人員隊伍配置。尤其是頭部證券公司對合規風控系統建設投入較大，探索系統化手段推進合規管控，提升科技驅動的合規風控專業能力。
（二）證券公司受監管處罰情況
2021年，證券市場監管全面貫徹落實“零容忍”要求，強化違法違規行為懲戒；2021年7月，中辦、國辦公布《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，成為A股市場上首個由中辦、國辦聯合發布的證券市場監管文件，證監會連續舉辦三場新聞發布會積極響應政策號召，并組織開展健全證券期貨基金經營機構專項治理工作，全面提升優化證券市場違法違規行為治理工作。
在監管轉型和行業創新發展的背景下，證券行業違規問題逐漸顯現，暴露出了證券公司在各業務條線的合規風控管理漏洞。華銳金融科技研究所根據公開資料統計，2021年1-9月，證監會及派出機構、自律監管組織對證券公司和個人違規事件發出133張罰單。其中，機構罰單41張，個人罰單75張，機構與個人同時處罰罰單17張。
2021年1-9月，證券公司監管處罰領域主要集中在投行業務和經紀業務。其中，投行業務監管處罰共63項，經紀業務監管處罰共40項。從投行業務監管特征看，監管類型主要包括三類：一是信息披露問題，二是合規風控問題，三是業務流程問題；從投行業務監管趨勢看，投行業務監管處罰數據顯示了監管部門“零容忍”的處罰態度，結合投行業務嚴監管的政策基調，監管部門將持續加大IPO質量審核、壓實中介機構的責任、提高欺詐發行虛假信息披露的違法成本。
（三）證券公司合規管理問題
從證券公司監管處罰案例來看，監管處罰原因主要集中于內控管理不完善、制度體系不健全、員工執業違規等問題，體現出來的是合規治理缺陷、合規管理事前控制缺失、合規管理體系建設不完善、員工合規意識薄弱等問題。
1.內控管理不完善
主要體現在證券公司未將合規管理制度落到實處，內部控制有效性不足等問題。在證券公司已經普遍建立的合規管理制度基礎上，存在操作性不強的問題，在執行上要求不夠嚴格，導致有章不循的現象發生，使得合規管理制度形同虛設。
2.制度體系不健全
主要體現在證券公司在合規風險發生前，未能做到事前及時控制。一是隨著法規要求不斷更新，證券公司制度體系更新不及時，難以滿足合規要求；同時，一些證券公司的合規管理制度未充分體現公司本身的經營特點和業務情況；二是事前監控系統建設不完善，證券公司在信息化合規管理體系建設上相對欠缺，缺乏有效的技術系統支撐。
3.員工合規意識薄弱
主要是證券從業人員合規意識薄弱，職業操守缺失等導致的問題。究其原因，一是在于證券公司未對員工做到積極有效、富有針對性的培訓；二是公司未形成有效的`合規文化理念，未給員工營造一個合規展業的環境氛圍，導致員工難以形成潛移默化的合規意識；三是對員工合規考核制度、處罰問責制度建設和落實不到位，導致員工輕視合規問題。
優化內控管理機制。
證券公司高層對公司整體合規管理起著關鍵性作用，公司高管可通過在管理行動上采取有效措施，來明確規定各崗位員工的合規責任，達到各層次職責分工明確、協調的效果，提高合規管理制度的有效性和可操作性。
健全合規機制建設。
針對市場發展環境和公司內部體制、架構調整，完善與公司發展相適應的合規管理體系，更新相關業務合規與風險管理制度，致力于與市場發展、公司發展同步進行。
加強信息化建設。
為適應業務發展和監管要求的變化，證券公司可通過加大資金投入、聘請外部專家、加強外部合作等形式，探索和開發符合自身發展現狀的合規管理類系統。
強化合規文化建設。
良好的合規文化是合規風險管理流程有效運行的環境基礎。證券公司可通過大力倡導合規文化，將合規文化內涵滲透到員工的思想和日常工作行為中，成為上下統一的行為準則。同時，尋找合規培訓短板，加強富有針對性的合規培訓教育，對通過培訓考試的員工給予獎勵措施。
完善合規考核機制。
一方面，證券公司可通過制定全面有效的考核方法和詳細的考核指標，提高合規管理的考核比例，制定出一套科學合理的考核機制。另一方面，證券公司可通過全面落實合規問責、加強人員違規處置力度等措施，將合規責任追究落到實處，增強員工執業的自覺性。
【證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法解讀】相關文章：
證券公司另類投資子公司管理規范細則08-18
證券投資基金的分類04-15
證券投資基金概述知識要點06-06
證券投資基金的分類有哪些12-01
證券投資基金概念與特點知識12-07
證券投資基金中的委托代理問題03-28
《證券期貨投資者適當性管理辦法》說明08-30
證券期貨投資者適當性管理辦法分析04-26
證券公司監督管理條例細則05-15
怎么成立證券公司05-17