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2017年中小企業板及創業板上市問答篇
根據全市企業上市工作座談會的工作部署，為深入普及多層次資本市場上市(掛牌)的有關知識，加快推動企業利用多層次資本市場實現做強做優，現節摘市金融工作局編印的《企業利用多層次資本市場上市(掛牌)知識問答》的相關內容，供參考。
1、什么是上市?
上市即首次公開募股Initial Public Offerings(IPO)指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。
2、中小企業公開發行上市有什么好處?
(1)為中小企業建立了直接融資的平臺，有利于提高企業的自有資本比例，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁。
(2)有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險。
(3)有利于建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創新的動力。
(4)有利于企業樹立品牌，提升企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。
(5)有利于企業進行資產并購與重組等資本運作。
3、中小企業板IPO上市對企業“財務狀況和盈力能力”的具體要求是什么?
根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，首次公開發行股票并在主板上市需要滿足以下具體要求：
(1)最近三年連續盈利且最近三年累計凈利潤不低于3000萬元(人民幣，下同)，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;
(2)最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近三個會計年度的營業收入累計超過3億元;
(3)發行前股本總額不少于3000萬元;
(4)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補虧損;
(6)對稅收優惠不存在嚴重依賴;
(7)沒有重大償債風險;
(8)沒有重大或有事項風險;
(9)持續盈利能力的要求。即不得存在下列可能對持續盈利能力產生重大不利影響的情形：
① 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
③發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;
④發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
4、創業板IPO上市對企業“財務狀況和盈利能力”的具體要求是什么?
根據《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定，首次公開發行股票并在創業板上市需要滿足以下具體要求：
(1)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。
(2)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發行后股本總額不少于三千萬元。
(4)發行人應當具有持續盈利能力，不存在對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。與主板企業的對應要求基本相同。
5、股票發行上市要經過哪些程序?
根據《公司法》、《證券法》等有關規定，企業公開發行股票應該遵循以下程序：
(1)改制和設立
擬定改制重組方案，聘請中介機構對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。
(2)上市輔導
企業聘請輔導機構對其進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發行申請文件。
(3)申請文件的申報與審核
企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構向證監會推薦并申報申請文件，證監會對申請文件進行初審，提交股票發行審核委員會審核。預審員預審后在30天內提出反饋意見，根據證監會的反饋意見修改相關材料或出具補充文件。上發審會,出席發審會的7名委員中的5名同意即為核準通過。
(4)發行與上市
發行申請經股票發行審核委員會審核通過后，證監會進行核準，企業在報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告，公開發行股票，提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。
6、企業發行上市需要哪些中介機構?
股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)保薦機構(股票承銷機構);
(2)會計師事務所;
(3)律師事務所;
(4)資產評估機構(如需要評估)。
保薦機構是指按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定的條件和程序，經中國證監會批準注冊登記的證券經營機構(證券公司)，其主要職責是盡職推薦發行人證券發行上市，上市后持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
此外，《證券法》第三十二條規定“向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。”
7、企業如何選擇中介機構?
企業股票發行上市需要聘請中介機構，企業和中介機構之間是一種雙向選擇的關系，企業在選擇中介機構時應注意以下幾方面：
(1)中介機構是否具有從事證券業務的資格。在我國，會計師事務所和資產評估師事務所從事股票發行上市業務必須具有證券從業資格，證券公司須具有保薦承銷業務資格。
(2)中介機構的執業能力、執業經驗和執業質量。企業需要對中介機構的執業能力、執業經驗和執業質量進行了解，選擇具有較強執業能力、熟悉企業所從事行業的中介機構，以保證中介機構的執業質量。此外，中介機構的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構內在質量的可靠保證。
(3)中介機構之間應該進行良好的合作。股票發行上市是發行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會計師等之間。
(4)費用。中介機構的費用是企業控制發行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙方協商確定。
8、企業發行上市過程中需要承擔哪些費用?
企業從改制到發行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三個部分。其中，中介機構費用包括改制設立財務顧問費用、輔導費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產評估費用等，交易所費用系企業發行上市后所涉及的費用，主要包括上市初費和年費等，推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費用等。上述三項費用中，中介機構費用是發行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。
9、企業發行上市大致要經歷多長時間?
企業自改制到發行上市的時間應視具體情況而定，總體時間為一年以上。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設立股份有限公司，需6個月左右，規范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時間可以縮短;保薦機構和其他中介機構進行盡職調查和制作申請文件，約需3至4個月;從中國證監會審核到發行上市理論上約需3至4個月，但實際操作時間往往會在10個月左右。
10、有限責任公司變更時應當按照評估結果還是按照審計結果來進行驗資?有的地方工商部門要求按照評估結果來驗資，怎么辦?
如果要計算原有限責任公司的業績，變更為股份公司時應采用整體變更的方式，即只能以有證券從業資格的審計機構出具的審計報告作為驗資的依據。如果沒有連續計算業績的需要，也可以評估結果進行驗資。
有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認出資資產的價值。如果工商部門堅持要評估報告，而評估后凈資產數額高于經審計的凈資產數額時，可以與工商部門協商以審計值驗資、折股，評估報告作為參考。
11、有限責任公司變更為股份有限公司方式是屬于《公司法》規定的發起設立方式還是募集設立方式?
有限責任公司變更設立為股份有限公司分兩種情況：
(1)原有限責任公司股東持有股份有限公司的全部股權，則屬于發起設立方式;
(2)經國務院批準，股份有限公司的注冊資本中除有限責任公司原有股東持有部分股份以外，還有認購公開發行股票的社會公眾或特定募集對象持有的股份，則屬于募集設立方式。
12、股份有限公司應設立哪些組織機構?
股東大會、董事會、監事會、經理。上市公司還應該建立獨立董事制度、董事會秘書制度。
13、董事會必須有多少董事參加才能舉行?決議要多少董事同意才生效?
按照公司法規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票制。
14、公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎?
公司的法定代表人依照公司章程的規定，不一定由董事長擔任。根據《公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
15、什么是內部控制制度?內部控制的目標是什么?
內部控制制度是指由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。
內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告和相關信息真實完整，提高經營效果和效率，促進企業實現發展戰略。
16、募投項目的核準、備案有什么規定?
募投資金投資項目應按國家投資體制改革規定的程序和審批權限，取得國家或地方有關部門的立項批文或備案。
17、發行人制作申請文件需要做好哪些準備工作?
企業申請文件的內容包括從公司設立到未來三至五年的發展規劃，涉及公司的經營、管理、財務等方面。為順利制作申請文件，公司需要做好以下準備工作：
(1)制定初步的發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。
(2)聘請專門機構對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;對于募集資金用于收購項目，還應咨詢保薦機構、律師的意見以確定是否聘請資產評估機構進行評估。
(3)需要相關部門批準的募集資金投資項目，應由專門人員負責申請批文，確保在申請文件送達證券公司內核委員會前獲得項目批文。
(4)對于需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，并獲得環保部門出具的相關證明文件。
(5)整理公司最近三年及一期的納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近三年及一期有無重大違法違規的證明;對于歷史上存在稅務問題的企業，應及時、主動與稅務部門溝通協調，補足相關稅款。整理公司設立時和最近三年及一期的資產評估報告(含土地評估報告)、歷次驗資報告及大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告。
(6)完善公司治理結構，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。
(7)辦理公司房屋、土地的產權證明。
(8)搜集行業研究資料，明確公司的行業地位及行業發展水平，結合公司的實際情況制定切實可行的戰略規劃及短期經營目標。
(9)加強與監管部門及中介機構的溝通，了解證監會的最新發行政策動態及保薦機構內部推薦機制及程序，獲得保薦機構按時報送申請文件的承諾。
(10)中介機構基于公司實際情況認為必要的其他準備工作。
18、申請材料申報前是否必須先有一年的輔導期?
根據《關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》，發行人提交發行申請之前，應按照有關規定聘請保薦機構進行輔導，履行相關輔導程序，但不再對輔導期限提出具體要求。
19、招股說明書的披露需達到什么要求?
發行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。所引用的財務報告、盈利預測報告(如有)應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核，并由二名以上具有證券期貨相關業務資格的注冊會計師簽署。
20、企業如何參加發行審核會議?
企業要挑選對企業情況最熟悉的二至三人作為發行人代表和保薦代表人一起參加發審會會議，參會人員要作簡要陳述并接受發審委委員的詢問。企業陳述時間應控制在45分鐘以內。
參會的發行人代表和保薦代表人應儀表端莊、整潔;發行人代表和保薦代表人應對材料充分熟悉;發審委委員的提問應主要由發行人董事長或總經理回答;回答問題時注意不過分緊張;回答問題應言簡意賅，簡潔清晰，不夸夸其談。
21、股票發行方案包括哪些主要內容?
(1)承銷方式。承銷方式有代銷和包銷兩種。在代銷方式下，承銷商在承銷期結束時將未售出的股票全部退還給企業，承銷商不承擔任何發行風險，如果股票沒有全部售出，企業本次發行股票不能募足。因此，在實際操作中代銷方式比較少見，承銷通常采用包銷方式。包銷是指發行人與承銷機構簽訂合同，由承銷機構買下全部或銷售剩余部分的股票，承擔全部銷售風險。故包銷又可分為全額包銷和余額包銷兩種方式。
(2)發行方式。發行方式是指股票向社會公眾出售的具體辦法。
(3)發行定價。在發行方案中應明確股票發行價格。如果發行價格沒有事先確定，而是在發行過程中通過詢價、競價等方式確定，則應說明發行價格的確定辦法。
(4)發行對象。發行對象是指有資格參加股票認購的投資者，比如是否區分一般投資者、法人投資者和戰略投資者，法人投資者和戰略投資者是否有設立年限、資產規模、業務類型等要求。
(5)股份鎖定安排。股份鎖定期的設定，使發行的股票能夠分批流通，有利于股票的二級市場表現，但一定程度上也會影響股票的流動性。
(6)發行時間。發行方案應說明投資者申購新股的具體日程。選擇發行時間要考慮市場狀況、其他證券的競爭性發行等因素。
(7)路演安排。路演是公司推介股票的行為。通過路演，企業可與投資者直接溝通，提高股票發行的透明度。發行方案應說明路演的場次、網站、時間和地點等。
(8)發行程序。發行方案應詳細說明發行程序和操作細節(如日程安排、申購上下限、申購程序等)，增加發行的透明度，指導投資者申購，促進發行工作有條不紊地展開。
22、發行人經證監會核準發行后，如何申請在交易所發行、上市?
發行人領取證監會的核準通知后，即可與交易所聯系安排股票發行與上市的有關事宜。
不同的發行方式下，發行人在股票發行期間需要完成的工作有細微的差別，依時間順序需要完成的主要工作包括：
(1)準備和報送發行申請資料、文件;
(2)申請股票發行;
(3)披露招股意向書摘要及發行公告;
(4)發行結束后領取新股發行結果;
(5)申購資金的驗資(市值配售發行方式不需要此環節);
(6)參與搖號抽簽(不同的發行方式略有不同);
(7)披露搖號抽簽結果;
(8)準備辦理股份登記及股票上市申請文件。
發行結束后，發行人需辦理上市申請等手續，主要包括：
(1)變更公司注冊登記;
(2)辦理股份登記手續;
(3)申請上市;
(4)簽訂上市協議書;
(5)在股票上市前5個交易日內披露上市公告書;
(6)上市首日參加上市儀式。
23、什么是路演?
路演是國際上廣泛采用的證券發行推廣方式，指證券發行商發行證券前針對機構投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介、宣傳手段，促進投資者與股票發行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發行。
新三板掛牌問答篇
24、企業申請掛牌的條件有哪些?
(1)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(2)業務明確，具有持續經營能力;
(3)公司治理機制健全，合法規范經營;
(4)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;
(5)主辦券商推薦并持續督導;
(6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
25、國有企業或者外資企業是否可以申請掛牌?
根據《國務院決定》及《業務規則》相關規定，符合條件的境內股份公司包括民營企業、國有企業和外資企業均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。
如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，需增加“國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件或商務主管部門出具的外資股確認文件”。
26、公司申請掛牌是否有行業限制?
《國務院決定》及《業務規則》等法律法規、規則均未對申請掛牌公司所屬行業做明確限制，但《國務院決定》強調：“全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小為企業發展服務”，因此，全國中小企業股份轉讓系統鼓勵高新技術產業、現代服務產業、高端裝備制造產業等創新強度高、成長空間大的戰略性新興產業及新興業態企業申請掛牌，同時也歡迎傳統行業企業的掛牌申請。
27、已在區域股權轉讓市場掛牌的公司如何申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓?
根據《國務院決定》相關規定，在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。
對于在已通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉讓系統掛牌前須暫停其股份轉讓(或摘牌);取得全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區域性股權市場的摘牌手續。
對于在《國務院決定》發布之前，已在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續，由主辦券商和律師核查其在區域性股權市場掛牌期間是否符合國發〔2011〕38號的規定，并發布明確意見。
對于在《國務院決定》發布之后，在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司，全國股份轉讓系統公司將在該區域性股權轉讓市場通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉讓的申請。
28、申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》應在何時提供?
申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》應在報送申請文件時提供，承諾書內容詳見全國中小企業股份轉讓系統網站發布的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》模板。
29、申請掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國證券登記結算有限責任公司出具的登記證明文件提交至全國股份轉讓系統公司?
根據全國中小企業股份轉讓系統2013年12月30日修訂的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》，不再要求將股票登記證明文件作為申請掛牌需提交的文件，申請掛牌公司可自行保管。
30、申請掛牌公司是否要設獨立董事?
全國中小企業股份轉讓系統對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。
區域性股權交易
市場掛牌問答篇
31、什么是區域性股權交易市場?
區域性股權交易市場(下稱“區域股權市場”)是為特定區域內的企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府監管。是我國多層次資本市場的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場建設中必不可少的部分。對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有積極作用。
32、哪些企業適合在區域性股權交易市場掛牌?
(1)有進入資本市場意愿但暫不符合在主板、創業板上市條件的;雖然符合條件，但不愿意漫長等待，希望加快上市或掛牌進度的;尚未做好相關準備或不愿進入公開市場的公司;
(2)未在新三板試點的國家級高新技術產業園區注冊的企業;
(3)不屬于高新技術企業的傳統產業公司;
(4)希望其股份(權)能在市場上流通，并獲得市場定價，但又不愿意過多公開披露信息的公司;
(5)具有利用資本市場長遠發展規劃，根據企業發展，股東和高管各方面準備的實際情況，按計劃、分步驟，穩步推進的公司;
(6)業務發展具有一定基礎，希望能在資本市場上找到合適戰略投資者或財務投資者，以獲得直接融資和企業持續發展資源的公司;
(7)具有創新業務模式，需要借助廣州股權交易中心、前海股權交易中心、廣東金融高新區股權交易中心等區域性場外交易市場綜合金融服務平臺對外宣傳推廣的公司。
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