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上市公告書知識(shí)大全
上市公告書是指上市公司按照證券法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，于其證券上市前，就其公司自身情況及證券上市的有關(guān)事宜，通過證券上市管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊向社會(huì)公眾公布的宣傳和說明材料。
上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。我國(guó)規(guī)定上市公司必須在股票掛牌交易日之前的3天內(nèi)、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露指定報(bào)刊上刊登上市公告書，并將公告書備置于公司所在地，掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項(xiàng)，向社會(huì)公眾進(jìn)行宣傳和說明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡(jiǎn)要上市公告書。若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股說明書已經(jīng)失效的、發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書。
上市公告書的內(nèi)容
由于在股票發(fā)行與上市之間往往存在間隔時(shí)間，如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡(jiǎn)要上市公告書。根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，簡(jiǎn)要上市公告書的內(nèi)容應(yīng)包括：?
1、發(fā)行人股票發(fā)行責(zé)任和承諾的聲明。?
2、發(fā)行人股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號(hào)。
3、股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和前10名股東的名單及持股數(shù)量。?
4、公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所上市交易的決議。?
5、發(fā)行人已經(jīng)披露的目前仍然有效的招股說明書所刊登的報(bào)刊名稱和刊登時(shí)間。
6、自招股說明書披露至上市公告書刊登期間所發(fā)生的重大事項(xiàng)、重大變化等。?
7、證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。?
若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股說明書已經(jīng)失效的，發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書，根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的`內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，上市公告書主要包括以下內(nèi)容：?
1、公司股本規(guī)模、上市地、上市時(shí)間、上市推薦人。?
2、股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號(hào)。?
3、公司主要發(fā)起人簡(jiǎn)介和發(fā)行人的歷史沿革。?
4、股票發(fā)行情況及承銷情況;。?
5、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及持有本公司股票的情況。
6、發(fā)行人與控股公司或被控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。?
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及前10名股東的名單與持股數(shù)量。
8、公司近3年或者成立以來經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況以及對(duì)下一年的盈利預(yù)測(cè)。
9、募集資金的運(yùn)用計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)、收益預(yù)測(cè)。?
10、發(fā)行人董事會(huì)的上市承諾與責(zé)任聲明。?
11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項(xiàng)。
12、證券管理部門和證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。
上市公告書的有關(guān)要求
1、公司應(yīng)按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡(jiǎn)稱“條例”)第34條《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱“細(xì)則”)第9、10條及交易所暫停格式規(guī)定編制上市公告書。
2、上市公告書中載到的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，其中負(fù)債表報(bào)表日和損益表及其他規(guī)定的報(bào)表的.報(bào)告期間終止日距掛牌交易首日不得超過一百八十日(六個(gè)月)，其盈利預(yù)測(cè)期間自掛牌交易日起到盈利預(yù)測(cè)期間終止日，不得少于九十日。
3、自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的，發(fā)行人要編制簡(jiǎn)要上市公告書。簡(jiǎn)要上市公告書應(yīng)包括《條例》第34條(一)、(二)、(三)內(nèi)容。并指明該公司發(fā)行該種股票的招股說明書曾于何時(shí)刊登在何種報(bào)刊上。
4、若因編制簡(jiǎn)要上市公告書而省略的事項(xiàng)在該期間發(fā)生重大變化，發(fā)行人及其上市推薦人有義務(wù)作出說明。
5、自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易日超過九十日，并且招股說明書已失效的，發(fā)行人編制上市公告書應(yīng)包括《條例》第34條的全部?jī)?nèi)容。
6、發(fā)行人在其股票掛牌交易日之前的三個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將簡(jiǎn)要上市公告書刊登在至少一種指定報(bào)刊上。
7、公司刊登上市公告書后，應(yīng)將其備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，供公眾查閱，同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)一式十份。
上市公告書的閱讀
上市公司公布的上市公告書，是投資者了解上市公司的一個(gè)重要信息來源�？瓷鲜袌�(bào)告書時(shí)應(yīng)主要了解以下幾個(gè)方面：
1、公司業(yè)務(wù)范圍
目前在我國(guó)，一個(gè)企業(yè)從事的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，必須得到工商行政管理機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，而一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍與其在一個(gè)特定時(shí)期內(nèi)的發(fā)展與獲利能力有密切的關(guān)系。一般來說，公司經(jīng)營(yíng)范圍越是廣泛，資金投向的選擇余地就越大。精明的公司管理人員往往會(huì)選擇恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，投入資金從事屬于其經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)。反之當(dāng)某一產(chǎn)品或行業(yè)在某一時(shí)期競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，獲利水平降低時(shí)，公司可抽出資金及時(shí)轉(zhuǎn)向其他產(chǎn)品或行業(yè)投資�？蓮墓靖艣r中的經(jīng)營(yíng)范圍和公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)介紹中去了解公司的業(yè)務(wù)范圍。
2、股本到位情況
按規(guī)定，股份有限公司股票上市，首先必須募足股本金。因此公司在公布上市報(bào)告書時(shí)，必須公布會(huì)計(jì)師事務(wù)所在注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股本金投入的驗(yàn)證結(jié)果。了解股本金到位情況另一更主要的目的是看股東投入股本的時(shí)間，如果社會(huì)法人和個(gè)人投入股本時(shí)間較晚，而公司仍有較高的稅后利潤(rùn)，則說明該公司有較強(qiáng)的獲利能力。因?yàn)樗鶎?shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在某段時(shí)間內(nèi)僅僅依靠了部分股本。如果股本全部到位且被合理有效地運(yùn)用，則會(huì)產(chǎn)生更高的利潤(rùn)。對(duì)股本到位情況主要看會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告。
3、資產(chǎn)構(gòu)成情況
應(yīng)從公布的資產(chǎn)負(fù)債表上去分析上市公司資產(chǎn)構(gòu)成情況。一家公司，資產(chǎn)通常有貨幣性資產(chǎn)、債權(quán)性資產(chǎn)、實(shí)物性資產(chǎn)、投資性資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)等。在這些資產(chǎn)中，有些直接就可為公司產(chǎn)生效益的，如貨幣性資產(chǎn)、實(shí)物性資產(chǎn)、投資性資產(chǎn);有些則需經(jīng)過一定的時(shí)間，才能為公司產(chǎn)生效益，如債權(quán)性資產(chǎn)中的應(yīng)收帳款，其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款等，需要在一定時(shí)間以后才能轉(zhuǎn)為貨幣或?qū)嵨?有些資產(chǎn)則盡管帳面上存在，但對(duì)公司并不能產(chǎn)生效益。它們的存在，只是因?yàn)楣緯?huì)計(jì)核算必須符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則的要求，如短期遞延資產(chǎn)的待攤費(fèi)用和長(zhǎng)期遞延資產(chǎn)中的長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等。如果一家公司總資產(chǎn)中債權(quán)性資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)占得比重較大，那么即使總資產(chǎn)很大，也不一定能有較好的經(jīng)濟(jì)效益�？勺孕杏�(jì)算資產(chǎn)負(fù)債表上各類資產(chǎn)占總資產(chǎn)的百分比，從而分析其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣。
4、對(duì)外投資情況
按照國(guó)際慣例，企業(yè)對(duì)外投資是作為一種主要的財(cái)務(wù)信息來加以揭示的。因?yàn)閷?duì)外投資往往能夠反映出一家公司的資金實(shí)力、控股能力、社會(huì)關(guān)系、多種經(jīng)營(yíng)方式及收益來源等信息。一般來說，如果在上市報(bào)告書上看到某公司對(duì)外投資面很廣，且投資占被投資企業(yè)注冊(cè)資本的50%以上，則說明該公司有一定的資金實(shí)力和已經(jīng)控制了被投資企業(yè)。當(dāng)然分析對(duì)外投資還需結(jié)合其它一些財(cái)務(wù)資料來進(jìn)行。例如，可從利潤(rùn)表上或財(cái)務(wù)報(bào)表附注說明中去尋找有關(guān)投資收益的資料。如果發(fā)覺投資金額較大，投資時(shí)間較長(zhǎng)，但投資收益不大時(shí)，就應(yīng)仔細(xì)閱讀重要事項(xiàng)揭示，或者直接去函去電上市公司，要求其進(jìn)一步解釋被投資企業(yè)的情況。
5、負(fù)債情況及償債能力
舉債經(jīng)營(yíng)是現(xiàn)代成功企業(yè)普通采用的一種經(jīng)營(yíng)手段。在本行業(yè)、本企業(yè)產(chǎn)品資金利潤(rùn)率高于銀行貸款利率時(shí)，公司管理者總是希望借入更多的資金來開展自己的業(yè)務(wù)。但舉債額度不可能是無限制的，債權(quán)人在看到債務(wù)人的負(fù)債與股東權(quán)益比例達(dá)到某一數(shù)值時(shí)，就會(huì)停止繼續(xù)出借資金。而作為股東或潛在股東來講，上市公司負(fù)債大小同自己也有密切的關(guān)系。在資產(chǎn)總額已定的情況下，負(fù)債越大，股東權(quán)益越小。
在看上市報(bào)告書時(shí)，有些反映公司負(fù)債情況及償債能力的資料直接就可看到，如財(cái)務(wù)指標(biāo)分析中的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、股東權(quán)益比率。按照國(guó)際慣例，流動(dòng)比率通常應(yīng)保持在2:1水平上，即流動(dòng)資產(chǎn)應(yīng)該是流動(dòng)負(fù)債的2倍。速動(dòng)比率應(yīng)該維持在1:1水平上，即速動(dòng)資產(chǎn)(流動(dòng)資產(chǎn)減去存貨和待攤費(fèi)用)應(yīng)該等于流動(dòng)負(fù)債。但這兩個(gè)比率的2:1和1:1水平不是絕對(duì)標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)周期去分析公司的償債能力。股東權(quán)益比率反映股東在總資產(chǎn)中所擁有的權(quán)益，它同債務(wù)比率正好相反。股東權(quán)益比率越大，債務(wù)比率越小。在分析債務(wù)比率時(shí)，應(yīng)分析該公司投資報(bào)酬率高低以及該公司未來收益預(yù)測(cè)情況。如果投資報(bào)酬率較高，未來有較好的收益，則作為股東的上市報(bào)告書讀者，一般樂意接受較高的債務(wù)比率，但作為債權(quán)人的讀者，一般希望較低的債務(wù)比率。
6、經(jīng)營(yíng)能力和管理水平情況
反映一家公司經(jīng)營(yíng)能力和管理水平好壞的.信息資料有很多，在上市報(bào)告書中主要從以下幾方面去分析。
1)分析公司人員素質(zhì)。主要看公司高級(jí)管理人員的年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷層次、主要經(jīng)歷等。此外，還可分析整個(gè)公司在冊(cè)人員的專業(yè)人員比例。專業(yè)人員中高、中、初級(jí)職稱的構(gòu)成。
2)分析應(yīng)收帳款收回能力。應(yīng)收帳款帳齡長(zhǎng)短，往往能反映出一家公司在資金管理上的能力。由于應(yīng)收帳款這一資產(chǎn)本身在資金循環(huán)過程中并不會(huì)增值，以及帳齡越長(zhǎng)越有可能成為壞帳，因此，善于管理的人會(huì)將應(yīng)收帳款帳齡盡可能地縮短�？蓮呢�(cái)務(wù)報(bào)表附注說明去分析應(yīng)收帳款占總資產(chǎn)的比例;分析應(yīng)收帳款帳齡長(zhǎng)短，如果帳齡在半年以上的應(yīng)收帳款金額占應(yīng)收帳款總額的比例較大，則說明該公司在資金管理上較為薄弱，不能將一資本在一年內(nèi)數(shù)次升值。應(yīng)當(dāng)指出的是，在我國(guó)許多企業(yè)的其他應(yīng)收款往往比應(yīng)收帳款還多。因此，對(duì)其他應(yīng)收款的分析應(yīng)同應(yīng)收帳款一樣進(jìn)行。
3)分析存貨周轉(zhuǎn)速度。一般來講，存貨周轉(zhuǎn)速度能反映出公司的銷售能力、存貨管理水平等情況。在資金利潤(rùn)率已定的條件下，一年內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)10次比周轉(zhuǎn)5次，就能增加一倍利潤(rùn)�？蓪⒗麧�(rùn)表中的營(yíng)業(yè)成本去除以資產(chǎn)負(fù)債表中存貨項(xiàng)目期初和期末數(shù)的平均余額，求出存貨周轉(zhuǎn)率。如果某公司年內(nèi)銷售和存貨余額在各月是不均衡的，則求存貨平均余額時(shí)，就不能簡(jiǎn)單地將期初數(shù)加期末數(shù)，然后除以2求得，而應(yīng)將年內(nèi)各月平均余額加總后再以平均來求得。年內(nèi)各月存貨平均余額，股東可直接向上市公司去函，索取其有關(guān)資料。
4)分析固定資產(chǎn)新舊程度，可根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表上的固定資產(chǎn)凈值同原值相比。如果發(fā)覺比例較高，說明固定資產(chǎn)還可以在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)得到應(yīng)用;如果看到比例較低，說明企業(yè)在不久將來，有可能要抽出資金對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行投資。
7、獲利能力
大多數(shù)股民最為關(guān)心的是上市公司的獲利能力。分析獲利能力大小最直接和最簡(jiǎn)單的是看公司的稅后利潤(rùn)。由于目前極大部分準(zhǔn)備上市的股份公司都是在去年年內(nèi)由國(guó)營(yíng)或集體企業(yè)轉(zhuǎn)制成立的，因此轉(zhuǎn)制后的股份公司沒有去年全年的稅后利潤(rùn)數(shù)。如果將轉(zhuǎn)制前后兩段時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)作為上市公司全年的稅后利潤(rùn)，顯然不利于上市公司，因?yàn)�，轉(zhuǎn)制前的稅后利潤(rùn)主要是由國(guó)家股來創(chuàng)造的。
但按照目前財(cái)政規(guī)定的計(jì)算口徑，即將年內(nèi)轉(zhuǎn)制后實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)除以轉(zhuǎn)制后月份數(shù)乘以12個(gè)月確定為全年稅后利潤(rùn)也有一定的缺陷。因?yàn)閲?guó)營(yíng)或集體企業(yè)在轉(zhuǎn)制為股份公司時(shí)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程并沒有中斷，某些費(fèi)用被歸屬于改制前的時(shí)間內(nèi)，而收入被歸屬于改制后的時(shí)間內(nèi)，這種情況完全可能存在。因此，按全年改制前后兩段相加的稅后利潤(rùn)同按財(cái)政計(jì)算口徑得出的稅后利潤(rùn)對(duì)有些上市公司來講，存在較大差距。在看上市報(bào)告書時(shí)，應(yīng)將上述兩種計(jì)算方法得出的兩種全年稅后利潤(rùn)結(jié)合起來自己進(jìn)行分析。對(duì)于稅后利潤(rùn)另一需注意的是，將原招股說明書中預(yù)測(cè)1996年可實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)同上市報(bào)告書中1996年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)相比較，由此作為參考，來判斷上市報(bào)告書中未來三年經(jīng)濟(jì)效益的預(yù)測(cè)是否可靠。在對(duì)上市公司去年實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)和今后預(yù)測(cè)稅后利潤(rùn)有了較全面的認(rèn)識(shí)后，再可去分析每股稅后利潤(rùn)。每股稅后利潤(rùn)越高，股東獲得的權(quán)益就越多。
分析上市公司獲利能力的其他一些指標(biāo)有：銷售利潤(rùn)率(營(yíng)業(yè)利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)收入)、資產(chǎn)報(bào)酬率(稅后利潤(rùn)/總資產(chǎn))等�？筛鶕�(jù)利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表去求得這些指標(biāo)。如果某些上市公司在刊登上市報(bào)告書時(shí)，已經(jīng)對(duì)去年實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)分配股利的話，還可將每股股利同每股市價(jià)相比，以判斷股東自己的投資報(bào)酬率。
8、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況
新的上市報(bào)告書中新增了一張財(cái)務(wù)報(bào)表——財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表。該表最后的結(jié)果反映了上市公司在上年度內(nèi)營(yíng)運(yùn)資金(流動(dòng)資產(chǎn)減去流動(dòng)負(fù)債后的余額)增加或減少的情況。該表右方反映了上年度營(yíng)運(yùn)資金增減變動(dòng)的結(jié)果;左方說明了這一結(jié)果的原因。首先應(yīng)看右方，營(yíng)運(yùn)資金增加了，則應(yīng)從左方去看增加的原因，如增加原因主要是由增加利潤(rùn)導(dǎo)致，說明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況較好。要是營(yíng)運(yùn)資金是減少的，而左方反映出的原因主要是由于公司購(gòu)置固定資產(chǎn)、進(jìn)行長(zhǎng)期投資所導(dǎo)致，而非虧損所導(dǎo)致，則盡管營(yíng)運(yùn)資金在減少，也不能說該公司的財(cái)務(wù)狀況在變化。應(yīng)從財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表左方寫明的營(yíng)資金增減變化結(jié)果原因，去分析該公司的財(cái)務(wù)狀況優(yōu)劣。
9、重要事項(xiàng)
在看上市報(bào)告書時(shí)，不僅應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注說明中列示的數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析研究，而且還應(yīng)對(duì)重要事項(xiàng)揭示的內(nèi)容仔細(xì)閱讀。這一部分中提供的信息，對(duì)進(jìn)一步了解財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)指標(biāo)有極大的幫助。
例如，可從中了解該上市公司所適用的所得稅稅率;公司以前所用的會(huì)計(jì)政策是否改變，如有改變，其原因和導(dǎo)致的結(jié)果是怎樣;公司高層管理人員為何變更等等。還可以從重要事項(xiàng)揭示部分中了解到上市公司1992年度預(yù)測(cè)稅后利潤(rùn)同實(shí)際稅后利潤(rùn)之間差異的原因。從而去分析這家上市公司未來發(fā)展趨勢(shì)。
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