上市公司財務要求

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上市公司財務要求

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上市公司財務要求

　　一、公司上市的財務條件

　　(一)基本要求

　　1、公司資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常;

　　2、公司會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定;

　　3、公司編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更.

　　項目主板(含中小板企業板塊)創業板

　　標準一標準一

　　(二)盈利能力的要求

　　1、利潤三年連續盈利，三年凈利潤累計≥3000萬元兩年連續盈利兩年凈利潤累計≥1000萬元一年盈利且凈利潤≥500萬元

　　2、營收無要求無要求最近一年營業收入≥5000萬元

　　3、成長性無要求利潤持續增長最近兩年營業收入增長率均不低于30%

　　(三)財務狀況的要求財務狀況的要求

　　1、凈資產無要求發行前凈資產≥2000萬元

　　2、股本發行前股本總額≥3000萬元，發行后≥5000萬元發行后股本總額≥3000萬元

　　3、未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損

　　4、無形資產比例最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%沒有相關規定

　　(四)現金流量的要求

　　經營活動產生的現金凈流量三年經營活動產生的現金流量凈額超過5000萬元

　　或者

　　三年營業收入累計超過3億元無要求

　　(五)財務風險的要求

　　1、不能持續盈利的風險六種情形六種情形

　　2、重大債務風險不存在重大償債風險不存在重大償債風險

　　3、或有財務風險或有財務風險不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項

　　(六)說明：

　　1、凈利潤的計算：凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　2、不能持續盈利的風險6種情形

　　(1)公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響 ;

　　(2)公司的行業地位或公司所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對公司的持續盈利能力構成重大不利影響 ;

　　(3)公司最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　　(4) 公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

　　(5)公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

　　(6)其他可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

　　二、公司上市前財務方面的規劃

　　公司改制上市是公司一項長期的、系統的、復雜的大工程。改制上市是對公司過去歷史、現時狀態、未來發展規劃的一次全方位大梳理、大整頓，是以各種法律、規章為準繩，來衡量和推進公司做到在各個方面滿足上市規范要求的一個過程，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統計，因財務問題而與上市僅一步之隔的公司占大多數。上述公司上市的財務條件都是硬指標，也是最低要求，是必須遵守的進而達到的要求。首先需要通過三年左右的時間面對傳統的“利潤市場”做好一系列積極有效的準備，制定可靠的公司發展戰略，構建可行的商業營運模式和贏利模式，規范公司內部管理組織和流程體系，強化財務管控和會計核算程序，使公司的成長性和優勢競爭力得以保證，并能預見和有效化解一系列經營風險。

　　在以上措施和準備基本到位的前提下，正式為進軍海內外資本市場打開通路，使新一輪公司發展戰略水到渠成! 這里就公司上市前涉及財務方面的問題進行梳理與規劃。

　　(一)上市前的準備工作

　　公司的改制上市首先必須遵循各種政策法規，包括：《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導意見》等。這些法律法規對于公司公開向社會發行股票都做了市場準入規定，主要包括公司的資產規模、注冊資本、連續盈利能力的證明、公司使用外部資金的能力說明以及發行流通股票之后的股本結構區間等等。在這些問題中許多屬于硬性規定，是公司必須依靠自身的經營能力和財務狀況達到的，有些則是公司可以根據自身發展要求通過財務設計來解決的問題。

　　(二)改制上市的股本規模設計和股權結構安排

　　對一個擬上市公司股本規模設計及股權結構安排涉及到公司狀況、行業特點、上市條件、政府計劃等諸多因素。如果簡單的從財務角度來看，這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡。如果從長遠發展來看，股權結構的穩定程度、股權結構的集中與分散程度、控股權的歸屬及其變動決定了公司經營策略的連續性、盈利能力的保障程度以及產業轉型的可能性。所以，股本規模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規模;股權性質設計問題;充分考慮主發起人的控股地位;合理安排股權結構并符合相關法律政策的要求。

　　1、總股本設計要點

　　無論是組建—個新的股份公司，還是把原有公司改組為股份公司，都需要初步確定—個目標股本總額。合適的股本規模保證了公司對風險的承受能力，同時也為公司不斷發展提供了空間，過大或過小的股本規模對公司發展都是不利的。所以設計股本時應考慮：(1)滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。《公司法》第一百五十二條中規定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣5000萬元;(2)股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發行價和二級市場股價走勢;既不能過大(影響每股的收益)又不能過小(影響股本擴張能力);(3)凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率;(4)社會公眾股規模的限制。法律規定發行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25%;達到或超過4億股的，不得低于15%。

　　2、股權設置。

　　公司在確定總股本的過程中，要同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發起股東應合理的設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。

　　要對公司進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定。(1)法人股：指企業法人以其依法可支配的資產投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業單位和社會團體以國家允許用于經營的資產向公司投資形成的股份或者原集集體企業的資產重估折算成的股份。(2)個人股：指社會個人或本公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份。內部職工股，即募集設立股份有限公司經批準向公司內部職工發行的股份，屬于個人股范疇，但現在已經禁止發行(目前，職工持股會及信托持股均不允許，股權激勵設計的員工持股會要在改制前解決)。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規定，實踐表明，社會個人、企業法人及部分事業單位和社會團體均可投資社會公眾股。(3)外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。但我國政府規定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)。

　　3、股權結構(架構一個符合現代化企業管理的法人治理結構的一個重要前提就是股權結構問題)。股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。

　　(1)絕對控投。即當一個發起股東持有公司總股本51%以上的股份時，該股東就實現了對這家公司的絕對控制。這種股權結構的益處在于，發起股東在股份公司的整個經營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。其弊端在于，發起股東所占比例過大，其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發揮，并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關聯交易和損害小股東利益的行為就更易于發生。這種股權結構通常出現在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業中。

　　(2)相對控股，是指主要發起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時，可稱為相對控股。相對控股的持股比例通常在30%～50%之間，這種股權結構是目前上市公司較為普遍采取的一種方式。按規定，上市公司總股本中將有15～25%左右的股份是由社會公眾購買，這部分股份所代表的表決權較為分散，對發起股東控制公司的運作基本不會造成影響。剩余的部分就成了發起股東進行股權設計的主要內容。兩種常見的相對控股股權設置方式有：A、主要發起人持股比例在30%～40%，其余部分由其他發起人盡量分解稀釋，即增加其他發人到10～15人，每人持股比例僅在4%～3%左右。同時，在公司章程中對發起人之間的股份轉讓進行嚴格限制，這就可保證主要發起人在股份公司今后的運作中處于主要控制地位。B、主要發起人持股比例在26～30%，另一關聯發起人(指具有關聯利益的合作伙伴企業)持股25%～21%，兩者的持股比例之和在51%以上。這種股權結構對于主要發起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。

　　(三)公司改制過程中相關財務會計問題

　　1、公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股應當按賬面凈資產值折股，這樣業績能夠連續計算，而不能按照經評估確認的凈資產折股。否則，業績不能連續計算;

　　2、公司整體變更股份公司，在變更時不能增加新股東或原股東同時追加出資。因整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓;

　　3、發起人股權出資問題

　　發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛;二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應與所組建公司的業務基本一致;三是應辦理股權過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續;四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權;五是一般應是控股股權。

　　4、財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算，判斷公司持續盈利的前提條件：

　　一是主要業務沒有發生重大變化;

　　二是管理層沒有發生重大變化;

　　三是實際控制人沒有發生改變。

　　(四)公司盈利能力規劃

　　能夠持續盈利是公司發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來規劃公司的持續盈利能力：

　　1、財務會計信息方面，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。如果原材料價格對公司毛利率的影響太大，公司要提出如何規避及提高議價能力的措施。否則，即使3年期間內盈利能力達到上市的要求，申請上市時也會被否決;

　　2、公司自身經營方面，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面;

　　3、公司經營所處環境方面，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面;

　　4、公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間;

　　5、公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。如果公司的經營成果存在嚴重依賴稅收優惠和客戶過于集中，在申請上市時，也會被否決。

　　因此，為確保公司發行上市成功，要從上述5個方面來打造公司的持續盈利能力。

　　(五)營收及成本費用規劃

　　1、營業收入

　　營收是公司利潤的重要來源，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

　　公司的銷售模式、渠道和收款方式。根據會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定，即營收的實現;

　　銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點;

　　銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式;

　　收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理;

　　現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用;發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發生的銷售折讓，公司應分別不同情況進行處理;

　　關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，公司的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況;

　　公司的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，公司的營收與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。2、成本費用

　　成本費用直接影響公司的毛利率和利潤，影響公司的規范、合規性和盈利能力。

　　一是成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系;

　　二是費用方面，公司的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于一些長期掛賬的費用及款項，應逐一清理，落實責任并進行賬務處理;

　　三是對于成本費用的結構和趨勢的波動，要有合理的解釋;

　　四是在材料采購方面，原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。

　　(六)稅收問題

　　稅務問題是公司改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

　　一是公司執行的稅種、稅率要合法合規;

　　二是稅收優惠，是否合法性，是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。要妥善保管稅務當局及其他政府部門有關征、免、減稅文件及稅務鑒證清單等正式書面文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，一般采取的規范措施是：由主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風險，由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款 ;

　　三是納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

　　這里注意的是公司在日常納稅申報表及財務報表審簽中，報表應由相關責任人自行或書面授權簽字。曾有企業在 IP0 申報中因比對納稅申報表法人代表簽字筆跡不一致且無書面授權資料而被否決的情況。

　　(七)資產質量問題

　　公司資產質量良好，資產負債結構合理是公司上市的一項要求。應注意以下幾個方面：

　　一是應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大，則會導致被否決;

　　二是存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。如果存貨余額較高，占流動資產的比例較高，而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大，也會遭被否決。

　　三是是否存在停工在建工程，固定資產產權證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產;四是無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分;

　　五是其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。其他應付款是否用于隱瞞收入，低估利潤;

　　六是財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明公司現金充裕，上市融資的必要性不足。

　　(八)現金流量

　　現金流量反應了公司真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了公司資產的流動性和財務狀況。

　　一是經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。要結合公司的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。公司報告期內經營活動現金流不穩定，連續兩個年度經營活動現金流量凈額為負且持續增大，公司現金流和業務的發展嚴重不匹配，就遭被否決;

　　二是投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。如公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明公司實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要注意償債風險。

　　(九) 財務風險方面

　　在公司財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括：不存在重大償債風險;不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。如果公司有上述之情形的，須在改制前或上市發行前處理完畢。

　　(十)會計基礎工作方面

　　會計基礎工作規范，是公司上市的一條基本原則。

　　擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

　　會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

　　(十一)獨立性與關聯交易

　　公司要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

　　財務獨立是指：獨立的財務部門;獨立的做出財務決策;獨立的核算體系;獨立的銀行賬戶;獨立納稅。

　　關聯交易方面：

　　原則：盡量減少、依法規范。

　　關聯交易往往與公司的獨立性有關。如公司業務不獨立或資產不完整，缺乏直接面向市場獨立經營的能力，則關聯交易不可避免。如果公司收入和利潤對關聯方存在較大的依賴，則公司是否具有持續盈利能力令人懷疑。

　　規范關聯交易方面：

　　一是制度規范：決策權限和程序、回避制度、獨立董事監督;

　　二是定價規范：公開、公平、公正的交易原則，公允定價;

　　三是披露規范：按規定充分披露(經常性和偶發性;決策程序;獨立董事的意見)。新準則規定只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易。

　　(十二) 業績連續計算問題

　　主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

　　對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

　　(十三)內部控制問題

　　目前，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自 2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此公司應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

　　以上根據公司上市的財務條件，從公司改制、財務運營過程等13個方面進行了提綱式線條式梳理與規劃

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