擬定公司章程要注意事項

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2017年擬定公司章程要注意事項

　　依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。下面由小編為大家整理的2017年擬定公司章程要注意事項，歡迎大家點擊查看。

2017年擬定公司章程要注意事項

　　(一)對公司法定代表人的規定

　　公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

　　法定代表人是依法對外代表公司的人，其法律意義上的言、行，均可被視為公司的言行，對于公司控制權、可持續發展具有舉足輕重的意義。

　　(二)對對外投資，對外擔保的規定

　　公司法第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　對外投資和提供擔保都會有較大的風險，一著不慎，將可以導致公司毀于一旦，如果沒有在章程中對此作出規定，決策過于隨意，則可能會導致無法挽回的損失。

　　(三)對股東出資時間的規定

　　公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應在公司章程中載明。

　　現行公司法在公司資本制度方面作了很大的改革，除有特殊限制的主體外，采取完全的認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。到期股東未按章程規定向公司繳足當期出資的，債權人可要求履行出資義務，用于償還公司債務;同時，已按期足額繳納出資的股東可以要求違約股東承擔違約責任。

　　(四)對紅利分配、增資認繳的規定

　　公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　分紅和增資，均有可能導致股東內部重大分歧，如果沒有明確的約定，很可能產生矛盾。嚴格來說，對紅利分配、增資認繳的約定，公司法并未要求必須在公司章程中體現，也可以由全體股東以其他方式約定，如果一開始就在章程對此作出規定，無疑會更為穩妥。

　　(五)股權轉讓的條件的規定

　　公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　以上是公司法的規定，很顯然，公司法不僅允許對股權轉讓可以通過章程自治規定，而且章程作出的規定應當優先適用。

　　(六)對股東會職權、召集程序、表決權、議事方式、表決程序的規定。

　　公司法第三十七條：公司章程可對股東會的其他職權進行規定。

　　第四十一條：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　第四十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　以上公司法分別對股東會職權、召集程序、表決權、議事方式、表決程序等作出規定，并均規定可以優先適用章程的規定。

　　(七)對董事的任期，董事長、副董事長的產生的規定

　　公司法第三十七條、第四十五條之規定，非職工代表之董事由股東會選舉或更換;董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。第四十四條規定，董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。公司法對董事長、副董事長的產生無規定，故應注意在公司章程中明確董事長、副董事長的產生辦法。

　　(八)對董事會職權、董事會的議事方式和表決程序的規定

　　公司法第四十六條的規定，董事會除行使法定的十項職權外，還可以根據公司章程的規定行使增量職權。

　　公司法四十八條規定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　與股東會相比，章程中對董事會的職權可規定得更具體，章程中應明確董事會的議事方式和表決程序，否則將可能處理爭議時找不到依據。

　　(九)對總經理職權的規定

　　公司法第四十九條規定，有限責任公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;