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董事會(huì)權(quán)力的分配
董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大決策通常都是由董事會(huì)來決定的，也可以說董事會(huì)是公司的大腦。公司能不能運(yùn)轉(zhuǎn)良好，特別是規(guī)模企業(yè)，很大程度上取決于他們有沒有一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì)。下面YJBYS小編為大家整理了關(guān)于董事會(huì)權(quán)力分配的文章，希望對(duì)你有所幫助。
GE公司之所以偉大，是因?yàn)樗幸粋�(gè)優(yōu)秀的董事會(huì)，GE董事會(huì)曾經(jīng)非常自信地表示，他們?cè)谝惶熘畠?nèi)就可以找到適合GE的優(yōu)秀CEO。中小企業(yè)發(fā)展到一定階段，比如規(guī)模達(dá)到2000萬元左右的時(shí)候就必須考慮董事會(huì)的建設(shè)了;如果公司里有很多股東，為了處理各股東的關(guān)系，也不得不成立董事會(huì);或者公司雖然不大，股東也不多，但是希望借助外腦健康發(fā)展，也要成立董事會(huì)。要成立董事會(huì)，首先要對(duì)其游戲規(guī)則有一定的認(rèn)識(shí)，才不至于陷入被動(dòng)。
席位分配要與股份比例相匹配
中小企業(yè)在剛開始成立董事會(huì)時(shí)不需要很多人，人太多會(huì)使董事會(huì)行動(dòng)遲緩，而且容易出現(xiàn)分歧，形成小幫派，影響決策達(dá)成。人太少，又難以形成合理的知識(shí)、能力和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。所以董事會(huì)席位的設(shè)計(jì)，對(duì)中小企業(yè)來說，通常應(yīng)該保持三席或五席，最多是七席，把握的一個(gè)原則就是五加二或減二。
股東在董事會(huì)的席位最好和他的股份比例相對(duì)應(yīng)，就是在股東會(huì)的投票權(quán)和在董事會(huì)的投票權(quán)比例基本相當(dāng)為好，偏差不要太大，不然，就會(huì)有股東喪失一部分權(quán)利，而另外的股東得到額外權(quán)利，造成責(zé)權(quán)利不相匹配。前面的案例中，我學(xué)生的老公有兩倍于兩個(gè)小股東的股份，卻只擁有一個(gè)董事席位，相差太懸殊，輕意就把自己對(duì)公司的控制權(quán)喪失了，未來在決策公司事務(wù)時(shí)他就會(huì)非常被動(dòng)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也比較大。一般情況是，出資多的人相對(duì)來說承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任也比較大，權(quán)利能跟風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任對(duì)應(yīng)才是比較合理的。
怎么做才能保證這種對(duì)應(yīng)?還是以這家公司為例來說明：他們可以設(shè)立三席董事會(huì)，老公方占兩席，另外兩個(gè)股東占一席，老公方除了 自己以外，還可以提名自己身邊的人占一席，這樣她老公在董事會(huì)就有三分之二的控制權(quán)，另外兩個(gè)小股東有三分之一，這和他們?cè)诠蓶|會(huì)的控制權(quán)比例是基本吻合的，這種設(shè)計(jì)不會(huì)出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事會(huì)建設(shè)的一個(gè)基本的原則。
董事會(huì)不要和經(jīng)營層重疊
當(dāng)前，在中國的公司治理結(jié)構(gòu)中，特別是中小企業(yè)中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)董事會(huì)和經(jīng)營層的高度重疊。如果一家公司，其所有股東都是內(nèi)部股東，都在公司做事，他們要成立董事會(huì)，董事會(huì)成員就很可能都是董事長或者總經(jīng)理在經(jīng)營層面的副手、下屬，那么董事會(huì)成員就和公司的高管會(huì)人員是同一撥人。這種情況下，董事會(huì)成員之間有上下級(jí)關(guān)系或者利益關(guān)系，那么在做決策表決時(shí)就會(huì)受影響，一是很難有人能夠逾越上下級(jí)關(guān)系提反對(duì)意見，二是已經(jīng)習(xí)慣了執(zhí)行，角色的轉(zhuǎn)變比較難，所以很難做到完全的獨(dú)立、客觀、公正，會(huì)直接影響表決結(jié)果的可信度，公司決策的正確性就會(huì)打折扣，董事會(huì)在一定程度上也就失去了意義。當(dāng)董事會(huì)隱含著這樣的不健康因素，久之便會(huì)形同虛設(shè)，甚至可能會(huì)帶來利益紛爭。所以董事會(huì)最好不要和經(jīng)營層重疊。
引進(jìn)外部董事
如果公司出現(xiàn)董事會(huì)和經(jīng)營層重疊的問題，或者股東太少，比如就夫妻兩個(gè)人，可以考慮引進(jìn)外部董事。
外部董事(Outside Director)包括獨(dú)立董事和灰色董事。獨(dú)立董事是可以在董事會(huì)中保持完全獨(dú)立人格的人，除了擔(dān)任董事之外與公司沒有任何關(guān)聯(lián)。灰色董事是與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事，比如不參與公司經(jīng)營的外部股東，因?yàn)椴辉诮?jīng)營層面，所以與公司任何人都不存在上下級(jí)關(guān)系，但是和公司會(huì)有利益的關(guān)聯(lián)，僅可以保持相對(duì)的獨(dú)立。
外部董事一般都是對(duì)管理有一定經(jīng)驗(yàn)和認(rèn)識(shí)的人，或者是這個(gè)行業(yè)的專家，或者在某一領(lǐng)域?qū)W有所長，比如法律、會(huì)計(jì)、金融等。他們的意見能夠彌補(bǔ)內(nèi)部董事知識(shí)結(jié)構(gòu)的不足和思維的局限，使決策更富理性。他們可以從一個(gè)完全客觀的角度來審視公司的管理決策、評(píng)價(jià)公司績效，避免內(nèi)部董事“當(dāng)局者迷”，或者過分“自戀”。外部董事特別是獨(dú)立董事監(jiān)護(hù)的是整體股東的利益，尤其是在有潛在利益沖突的時(shí)候，獨(dú)立董事可以從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策。當(dāng)投資者意識(shí)到其利益有人維護(hù)的時(shí)候會(huì)感到安全，公司也會(huì)踏實(shí)安全地前行。由此可見，引進(jìn)外部董事可以確保董事會(huì)有效運(yùn)作、健康發(fā)展。
如果公司有外部股東，外部股東可以作為投資人進(jìn)入董事會(huì)成為外部董事。有外部股東做董事與再請(qǐng)一個(gè)外人做獨(dú)立董事并不矛盾，而是對(duì)董事會(huì)的建設(shè)更有意義。
對(duì)于中國的中小企業(yè)來說，董事會(huì)的建設(shè)和完善是一個(gè)漫長的過程。因?yàn)槲覀冞@片土地以前沒有這樣的文化，也沒有這樣的基因。生活在這片土地上的人，骨子里都有一種希望靠權(quán)力說話的欲望，這片土地缺乏靠規(guī)則說話、靠制度說話的文化，而董事會(huì)恰恰是把靠權(quán)力主導(dǎo)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭恳?guī)則主導(dǎo)的一種管理模式，是我們中小企業(yè)從人治轉(zhuǎn)為法治的關(guān)鍵一步，是從個(gè)人決策到集體決策的關(guān)鍵一步，也是公司從草莽階段到規(guī)范治理的關(guān)鍵一步。對(duì)企業(yè)成長來說，這必然是一個(gè)很漫長的過程，但是做就比不做強(qiáng)，哪怕先是一個(gè)形式，先成立起來，然后慢慢地積累經(jīng)驗(yàn)，一步一步去完善、去改進(jìn)，終會(huì)把我們的董事會(huì)建成一個(gè)成熟、優(yōu)秀的董事會(huì)。
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