盡職調查報告
          
            
          
                時間：2023-02-05 10:31:08 
                
                調查報告
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          盡職調查報告匯編15篇
          
                
          　　在我們平凡的日常里，報告十分的重要，報告具有雙向溝通性的特點。你還在對寫報告感到一籌莫展嗎？下面是小編幫大家整理的盡職調查報告，歡迎大家分享。
          盡職調查報告匯編15篇
          

          盡職調查報告1
          

          　　一、團隊情況盡職調查
          　　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
          　　1、公司組織結構圖;
          　　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
          　　3、管理/技術人員變動情況;
          　　4、企業勞動力統計。
          　　二、業務情況盡職調查
          　　業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
          　　1、管理體制和內部控制體系;
          　　2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
          　　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
          　　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
          　　5、員工報酬結構。
          　　三、市場情況盡職調查
          　　創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場盔行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
          　　1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
          　　2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
          　　3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
          　　4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
          　　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
          　　四、技術情況盡職調查
          　　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
          　　2、公司參與制訂產品或技術的`行業標準和質量檢測標準情況;
          　　3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;
          　　4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
          　　5、計劃再投入的開發資金量及用途。
          　　五、財務情況盡職調查
          　　財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
          　　1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
          　　2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
          　　3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
          　　4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
          　　六、法務情況盡職調查
          　　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
          　　1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
          　　2、影響企業的新法律法規和政策;
          　　3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
          　　4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
          　　5、企業和競爭對手的知識產權情況。
          盡職調查報告2
          

          　　隨著經濟全球化的發展，企業并購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。
          　　一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提
          　　以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由于人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
          　　二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
          　　溝通就是信息傳與受的行為，發送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：
          　　1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及并購后對自身行業地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。
          　　2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。
          　　3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業盡調人員溝通并充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。
          　　4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。
          　　三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
          　　投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
          　　1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。注冊會計師應當根據委托方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業判斷。
          　　2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數據、行業數據和內外部環境信息等，力求通過財務數據和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
          　　3.財務盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
          　　4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
          　　5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
          　　在實務工作中，注冊會計師應當根據委托方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
          　　四、重視數據間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證
          　　在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：
          　　（1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數據關系能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。
          　　（2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關系。優秀企業的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。
          　　（3）基于企業所在的行業，與標桿企業進行財務數據的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
          　　在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環境，經常向目標企業人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的`證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。
          　　五、關注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業獲利能力
          　　從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的凈現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。
          　　對于目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
          　　六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
          　　了解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列盡快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、采購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。
          　　在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：
          　　（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標數值，以及低于同行業平均水平的情況及原因等；
          　　（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數人等情況；
          　　（3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；
          　　（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金周轉效率進一步降低等情況。
          盡職調查報告3
          

          　　一、為什么要編制商務盡職調查報告
          　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；了解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；并通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。
          　　二、商務盡職調查報告的主要內容
          　　1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。
          　　2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發展趨勢四個方面。
          　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。
          　　4、業務流程分析包括研發、采購、生產、物流、渠道、銷售、售后七個環節分析。
          　　基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。
          　　5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。
          　　三、商務盡職調查所需要資料
          　　1、委托人的`身份證明文件和委托機構相關資料。
          　　2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。
          　　3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯系方式，方便跟進。
          　　四、登尼特盡職調查的方式和收費標準
          　　1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。
          　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。
          　　3、報價參數：按照調查范圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。
          　　五、盡職調查的專業機構與專業操守
          　　1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。
          　　2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。
          　　3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。
          　　4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。
          　　5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。
          　　6、涉及超出登尼特企業能力范圍的，登尼特將委托專業第三方繼續相關盡職調查工作。
          　　六、商務盡職調查的服務流程
          　　登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收并提交報告。
          盡職調查報告4
          

          　　一、甲公司的設立、出資和存續
          　　（一）公司設立
          　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
          　　（二）出資
          　　甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
          　　1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
          　　2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
          　　3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
          　　4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
          　　（三）公司存續
          　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。
          　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
          　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息
          　　公司基本信息：
          　　名稱：甲公司
          　　公司注冊地址：*
          　　公司辦公地址：*
          　　公司類型：自然人出資的有限責任公司
          　　注冊號：*
          　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
          　　經營范圍：*
          　　分公司基本信息：
          　　名稱：甲公司*分公司
          　　營業場所：*
          　　經營范圍：*
          　　（四）法律評價
          　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。
          　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。
          　　二、甲公司的股權變更
          　　（一）股權變更的歷史
          　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
          　　1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
          　　姓名持股比例    姓名持股比例
          　　A：40%          E：25%
          　　B：10%          F：10%
          　　C：5%          G：8%
          　　D：1%          J：1%
          　　2、20xx年6月17日股東變更情況：
          　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
          　　A持股比例增至42.31%
          　　K持股比例為7.69%
          　　其他持股比例不變
          　　3、20xx年7月23日股權變更情況
          　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
          　　姓名持股比例      姓名持股比例
          　　A：58.49%          B：14.63%
          　　C：7.31%           G：9.9%
          　　D：1.46%           J：1.46%
          　　K：4.5%           L：2.25%
          　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
          　　姓名持股比例     姓名持股比例
          　　A：59.66%          B：11.93%
          　　C：7.46%           D：4.47%
          　　G：4.33%           K：2.98%
          　　M：1.49%           N：1.49%
          　　J：1.49%           L：1.49%
          　　R：0.75%           S：0.66%
          　　P：0.6%           Q：0.6%
          　　T：0.15%
          　　（二）法律評價
          　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
          　　三、甲公司章程及法人治理結構
          　　（一）公司章程的沿革
          　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
          　　（二）法人治理結構
          　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
          　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
          　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。
          　　4、公司設總經理一名。
          　　5、公司法定代表人A
          　　（二）法律評價
          　　1、公司章程的變更程序合法有效
          　　2、特別要注意公司章程對股東權益的'特別約束
          　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
          　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭
          　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
          　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
          　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”
          　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
          　　另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
          　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。
          　　四、甲公司知識產權
          　　（一）知識產權情況
          　　序號
          　　名稱
          　　類型
          　　生效日
          　　有效期
          　　權利權人
          　　發明人
          　　1
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年4月18日
          　　10年
          　　目標公司
          　　G、T、U
          　　2
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年4月18日
          　　10年
          　　目標公司
          　　K、G、V、U、W、T
          　　3
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年4月18日
          　　10年
          　　目標公司
          　　K、G、V、U、W、T、X
          　　4
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年4月18日
          　　10年
          　　目標公司
          　　G、V、W
          　　5
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年1月16日
          　　10年
          　　目標公司
          　　G、T、V、W、U、X
          　　6
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年1月23日
          　　10年
          　　目標公司
          　　G、K、T、V
          　　7
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年1月23日
          　　10年
          　　目標公司
          　　G、K、Y、U、W
          　　8
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年2月13日
          　　10年
          　　目標公司
          　　G、K、V、X
          　　9
          　　*
          　　實用新型
          　　20xx年3月28日
          　　10年
          　　目標公司
          　　A
          　　10
          　　*
          　　發明專利
          　　實質審查
          　　目標公司
          　　G、V、T
          　　11
          　　*
          　　發明專利
          　　實質審查
          　　目標公司
          　　G、T、V
          　　12
          　　*
          　　發明專利
          　　實質審查
          　　目標公司
          　　G、T、V
          　　13
          　　*
          　　注冊商標
          　　20xx年8月21日
          　　10年
          　　目標公司
          　　（二）核心技術人員情況
          　　序號
          　　姓名
          　　參與專利
          　　持股情況
          　　崗位情況
          　　保密協議
          　　備注
          　　1
          　　G
          　　參與11項專利
          　　股東，持股4.33%
          　　總經理、董事
          　　簽
          　　2
          　　V
          　　參與9項專利
          　　無
          　　員工，技術部副部長，監事
          　　簽
          　　3
          　　T
          　　參與9項專利
          　　股東，持股0.15%
          　　員工，技術部
          　　簽
          　　4
          　　U
          　　參與5項專利
          　　無
          　　員工，技術部
          　　5
          　　K
          　　參與5項專利
          　　股東，持股2.98%
          　　董理
          　　20xx.3.31離職
          　　6
          　　W
          　　參與5項專利
          　　無
          　　原公司員工
          　　20xx.6.1離職
          　　7
          　　X：
          　　參與3項專利
          　　無
          　　公司員工，技術部
          　　8
          　　A
          　　參與1項專利
          　　股東，持股59.67%
          　　董事長、財務負責人
          　　（二）法律評價
          　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
          　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
          　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。
          　　五、甲公司固定資產
          　　（一）固定資產狀況
          　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
          　　（二）法律評價
          　　固定資產所有權合法有效。
          　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
          　　六、甲公司財務
          　　（一）財務狀況
          　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
          　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
          　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
          　　（二）法律評價
          　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
          　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。
          　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。
          　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。
          　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
          　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況
          　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
          　　（二）法律評價
          　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
          　　八、甲公司公司的勞動用工
          　　（一）勞動用工狀況
          　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
          　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。
          　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
          　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
          　　（二）法律評價
          　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
          　　在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
          　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。
          　　有基本的勞動關系管理制度。
          　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。
          　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
          　　謹致
          　　商祺！
          　　報告人：xxx
          　　xxx律師事務所
          　　年月日
          盡職調查報告5
          

          　　1、是一種對目標企業的全面調查。通過系統化的收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業全面信息。實現對企業信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。
          　　2、專項事務法律顧問
          　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。
          　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。
          　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的'，累計計算。
          　　具體標準如下：
          　　調查事項              調查事項費
          　　調查           20xx元/戶
          　　房產檔案調查           20xx元/產權
          　　調查           20xx元/產權
          　　土地信息調查           20xx元/宗
          　　特殊動產登記調查       1000元/件
          　　自然人         20xx元/人
          　　其他信息調查           20xx元/件
          　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。
          盡職調查報告6
          

          　　隨著中國經濟的發展及國際化進程的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。
          　　一、律師盡職調查
          　　（一）律師盡職調查的概念
          　　律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。
          　　律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查。
          　　律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。
          　　（二）律師盡職調查的目的
          　　律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委托人盡可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的'股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
          　　（三）律師盡職調查的程序
          　　律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
          　　1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業的各類保險文件；企業雇員的勞動文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。5、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。
          　　二、盡職調查報告的起草
          　　律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
          　　一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：
          　　（一）開頭部分
          　　盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明
          　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。
          　　（三）正文
          　　律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：
          　　1、目標企業的設立與存續
          　　主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規范情形及存在的風險提出整改建議。
          　　2、組織架構及法人治理結構
          　　主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規范情形及存在的風險提出規范建議。
          　　3、業務
          　　主要針對目標企業的經營范圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，并對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。
          　　4、主要財產
          　　主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。
          　　5、重大債權債務及擔保
          　　核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。
          　　6、關聯關系
          　　主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。
          　　7、稅務
          　　主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。
          　　8、訴訟、仲裁與行政處罰
          　　包括對目標企業及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。
          　　（四）盡職調查報告的使用范圍
          　　應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。
          　　隨著中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。
          盡職調查報告7
          

          　　一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格
          　　(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照>。
          　　1、營業執照注冊號:11022800334xxxxx;
          　　2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;
          　　3、法定代表人:xxx;
          　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;
          　　5、實收資本:1000萬元人民幣;
          　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
          　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
          　　8、成立日期:20xx年10月23日;
          　　9、營業期限:自20xx年10月23日至10月22日。
          　　(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
          　　(三)北京xxxx房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1
          　　458、
          　　(四)根據北京xxxx房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京xxxx房地產開發有限公司房地產開發資質的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。
          　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法>第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。
          　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述
          　　(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
          　　二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程
          　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
          　　根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
          　　本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
          　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的`xxxx公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
          　　三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東
          　　依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
          　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。
          　　四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構
          　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本
          　　根據xxxx公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
          　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構
          　　經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:
          　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
          　　崔曉玲
          　　150、0015%
          　　王衛軍
          　　200、0020%
          　　許隨義
          　　250、0025%
          　　宜敬東
          　　150、0015%
          　　崔白玉
          　　250、0025%
          　　本所律師認為:
          　　xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。
          　　股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
          　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
          　　五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務
          　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
          　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;
          　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;
          　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。
          　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
          　　六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
          　　本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
          　　(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
          　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
          盡職調查報告8
          

          　　一、公司基本情況
          　　(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；
          　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）
          　　自企業成立至今全套工商登記文件復印件。
          　　(三) 主要股東情況
          　　1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
          　　2、 現有股東間的關聯關系；
          　　(四) 員工情況
          　　1、 員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；
          　　2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；
          　　3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；
          　　4、 保密、競業禁止及其他重要協議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協議；
          　　5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
          　　6、 公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；
          　　7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；
          　　8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；
          　　(五) 公司股權架構圖；
          　　(六) 內部組織結構圖；
          　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。
          　　二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
          　　(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；
          　　(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；
          　　(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；
          　　(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。
          　　三、業務與技術
          　　(一) 行業基本情況訪談
          　　(二) 業務情況訪談
          　　1、 公司核準經營范圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；
          　　2、 細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）
          　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
          　　4、 公司經營模式，包括研發模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；
          　　(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；
          　　(四) 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；
          　　(五) 研究開發情況
          　　1、 研究開發機構的設置；
          　　2、 研發人員數量及占員工的百分比；
          　　3、 產品設計、研發與控制制度；
          　　4、 產品研發與控制流程；
          　　5、 申請高新審計報告
          　　6、 最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；
          　　7、 公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；
          　　8、 公司獲獎情況證明文件；
          　　9、 公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；
          　　四、業務發展目標及其風險因素訪談
          　　(一) 公司業務發展計劃及措施
          　　1、 公司發展戰略；
          　　2、 歷年發展計劃及年度報告；
          　　3、 未來三年的發展計劃；
          　　4、 產品開發計劃；
          　　5、 市場開發與營銷網絡建設計劃；
          　　6、 人力資源規劃；
          　　7、 項目投融資計劃（若有）；
          　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。
          　　五、公司治理
          　　(一) 主要內部控制制度說明；
          　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；
          　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；
          　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料；
          　　六、財務與會計
          　　(一) 最近兩年一期的財務資料
          　　1、 公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；
          　　2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；
          　　3、 長期投資單位驗資報告、營業執照復印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；
          　　4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；
          　　5、 合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及余額）；
          　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況
          　　1、 應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）
          　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；
          　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
          　　2、 存貨
          　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
          　　3、 固定資產
          　　1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；
          　　2) 固定資產租賃協議復印件；
          　　4、 在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；
          　　5、 無形資產
          　　1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；
          　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
          　　3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；
          　　6、 銷售收入
          　　1) 營業收入明細賬；
          　　2) 主要的銷售合同；
          　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；
          　　7、 各類減值準備明細表及計提依據；
          　　(三) 主要債務情況
          　　1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；
          　　2、 大額往來借款合同；
          　　3、 其他大額負債情況說明；
          　　(四) 關聯交易情況
          　　1、 關聯交易管理制度、會議資料；
          　　2、 關聯交易協議；
          　　3、 關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；
          　　4、 關聯交易價格公允性的支持性證據；
          　　5、 最近兩年來自關聯方的收入占主營業務收入的比例、關聯方采購額占公司采購總額的比例；
          　　6、 關聯方往來發生額及余額；
          　　7、 獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；
          　　(五) 納稅情況
          　　1、 合并報表范圍內所有公司的'各種稅費、稅率及其它稅務安排；
          　　2、 近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優惠政策和相關規定、批文；請特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況；
          　　3、 近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
          　　4、 所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；
          　　5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；
          　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。
          　　七、重大合約及法律訴訟事項
          　　(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；
          　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
          　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；
          　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；
          　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
          　　八、項目投資及收購兼并情況訪談
          　　(一) 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；
          　　(二) 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
          　　(三) 企業掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；
          　　(四) 被收購兼并企業（或資產）情況、協議。
          盡職調查報告9
          

          　　一、盡職調查與法律盡職調查
          　　(一)為什么要做盡職調查?
          　　孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
          　　(二)盡職調查的種類
          　　1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
          　　(1)業務(客戶／投資銀行)
          　　(2)財務稅務(會計師)
          　　(3)法律(律師事務所)
          　　(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)
          　　是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
          　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
          　　(1)兼并收購
          　　(2)證券首次公開發行
          　　(3)金融機構貸款
          　　(4)重組、重大資產轉讓等方面
          　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
          　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
          　　(1)投資人對目標公司的盡職調查
          　　(2)目標公司對投資人的盡職調查
          　　當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
          　　(三)法律盡職調查
          　　法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
          　　二、法律盡職調查的階段和方式
          　　(一)階段
          　　1、競標階段的盡職調查
          　　有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
          　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
          　　更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或
          　　改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。
          　　3、分階段進行的盡職調查
          　　有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
          　　由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
          　　(二)方式
          　　法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
          　　1、審閱資料室文件
          　　目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
          　　2、現場調查
          　　投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專
          　　門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
          　　現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
          　　現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
          　　基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
          　　三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
          　　(一)公司基本情況
          　　這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
          　　(二)公司資產(包括知識產權)情況
          　　這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等
          　　問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
          　　(三)公司重大合同情況
          　　本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。
          　　(四)勞動管理
          　　律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
          　　(五)環境保護
          　　本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
          　　(六)稅務
          　　大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
          　　(七)訴訟/仲裁
          　　在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
          　　四、法律盡職調查中律師的作用和職責
          　　下文將以并購項目的調查為例。
          　　(一)并購方律師的職責
          　　(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
          　　(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。
          　　(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。
          　　(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
          　　(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
          　　(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
          　　與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
          　　與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
          　　與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
          　　與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
          　　(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
          　　法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
          　　法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的.篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
          　　(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
          　　(二)目標公司律師的職責
          　　并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
          　　(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。
          　　(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
          　　(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
          　　(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方
          　　以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
          　　(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
          　　(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
          　　對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
          　　五、法律盡職調查前的準備工作
          　　律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
          　　六、如何審查目標公司提供的文件
          　　下文以公司文件為例。
          　　(一)如何審查公司基本文件
          　　1、審閱公司基本文件的目的
          　　公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
          　　確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
          　　確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
          　　確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
          　　關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款
          　　設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
          　　了解公司所屬行業和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；
          　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
          　　公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
          　　初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
          　　另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
          　　在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律
          　　師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
          　　在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
          　　2、審查公司基本文件
          　　眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
          　　特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。
          　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
          盡職調查報告10
          

          　　隨著近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風的推動，“看的懂”也是許多初涉醫療行業投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。 
          　　1、 醫院財務盡調需要弄清的幾個問題
          　　1.1 醫院的分類
          　　按照專業性質，可以劃分為綜合類醫院、專科類醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學醫院、診所；
          　　根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；
          　　根據主管部門，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
          　　根據經營目的，可以劃分為非營利性醫院和營利性醫院。（值得注意的是，醫院經營目的是由衛生行政主管部門認定）。
          　　1.2 醫院投資財務盡調的一般邏輯
          　　醫院投資財務盡調符合項目財務盡調的一般邏輯，但由于醫療服務行業的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務盡調人員應當熟悉與醫院經營、管理、財務、稅務相關的法律法規，以及其在公司財務中的體現。
          　　一般而言，醫院投資的財務盡調邏輯如下：
          　　1）了解醫院的基本情況、業務情況、內部治理情。基本情況包括上述的專業性質、所有制情況、經營目的、管理層情況、股權、基本經營數據等；業務情況主要是提供醫療服務（門診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。
          　　2）在了解醫院基本情況、業務、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會被醫師自我合理化。此外，還可以通過預先獲取醫院的經營及財務數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開的數據進行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應當在接下來的盡調中重點關注。
          　　3）從風險點出發，采用多種方法證實或證偽。如可采用現場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪談的呼應。
          　　1.3 醫院投資財務盡調的共性與個性
          　　醫院財務盡調有其內在的邏輯，但對于非專業人員來說，了解醫院情況、判斷投資醫院的風險點等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經驗，提取出醫院財務盡調需要關注的幾個重點問題，以供參考。
          　　下面，筆者將以營利和非營利醫院的劃分標準為切入點，從財務盡調的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫院投資那些事兒”。
          　　2、 醫院投資財務盡調所需關注的共性問題
          　　首先說說營利與非營利醫院投資財務盡調所需關注的共性問題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務指標的合理性、應付職工薪酬。
          　　2.1 對現金的控制
          　　由于醫療服務的特殊性，現金收入構成了醫療服務收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見的與現金控制有關的問題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。
          　　在對醫院進行盡調時，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關鍵節點的單據，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點關注，可通過現場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。
          　　此外，對于部分民營醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務收入現金的情況，需要特別關注。
          　　2.2 收入確認的完整性
          　　所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點是單筆金額小，發生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫院收入完整性的思路。
          　　首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：
          　　1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；
          　　2）病人在收費處劃價并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；
          　　3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務處；
          　　4）財務處憑費用結算單確認當日收入；
          　　5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
          　　6）財務核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應收醫療款）。
          　　在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：
          　　手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業務，走完從業務發生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結算單據、財務系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網銀）是否完備，記錄的結果是否準確。
          　　手段二，銀行日記賬與收入明細賬發生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發生額，與對應期間內銀行日記賬借方發生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業務（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內的發生額是否一致），其次對收入日記賬的發生額進行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發生額與收入日記賬發生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業、餐飲等現金收入占絕大多數的行業，如果在其他投資中使用該種方法盡調會鬧大笑話的。
          　　除上述兩點之外，收入確認的方式也應當被重點關注。
          　　根據《醫院會計制度》和《企業會計準則》不管是營利還是非營利醫院都應當采用“權責發生制”進行會計計量。據此，非營利醫院應當通過“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進行核算；營利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進行核算。
          　　然而在實踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類錯計的收入發生額進行估計，以還原醫院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫院真實收入水平的方法。
          　　“收付實現制”與“權責發生制”最本質的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務項目。在了解差異的來源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現制”的醫院，盡調人員特別需要關注大額的預收醫療款（如民營醫院在某些促銷活動的時段，現金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業真實的收入水平。
          　　2.3 主要財務指標的合理性
          　　此處的財務指標并不是大家熟悉的流動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫院會計科目的核算與企業會計有所區別（具體請參考醫院會計制度），舉個例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來源之一）；
          　　其次即便計算出了相應的財務指標也無太多的參考價值，比方說總資產周轉率這一指標，綜合類醫院通常會有比較“重”的資產，而口腔醫院通常是輕資產運營，由此可能造成口腔醫院的總資產周轉率大大高于綜合類醫院，但這并不能說明口腔醫院就運營的比綜合類大三甲醫院好。
          　　針對綜合類醫院項目，我們可以設置四大類指標：
          　　1）總體評價指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產負債率、各項經費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會計準則進一步細分）；
          　　2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；
          　　3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；
          　　4）控費類指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；
          　　當然，對于一些專科類醫院，可以根據其實際業務和情況，設定更有針對性的財務指標：比如對于民營口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業務占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
          　　以上的指標僅為醫院的財務盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過業內專家或者公開資料獲取標桿醫院及行業平均的指標信息，在盡調過程中若發現異常指標，需要進一步追查其產生的原因。比如說財政收入占比過高的醫院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風險；再比如說，監管部門規定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。
          　　2.4 應付職工薪酬
          　　應付職工薪酬科目對于營利性醫院和非營利醫院都應當是盡調的重點。
          　　對于非營利性醫院的職工薪酬分配適用《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關規定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關規定執行”。在盡調過程中應當注意其職工薪酬的`合理性，是否符合國家法律法規及主管部門的有關規定。特別是對于社會資本投資的非營利醫院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產（有部分地區開始允許社會股東在合理范圍內分配公司經營所得）。
          　　對于營利性醫院，則主要關注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發放（民營口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調時可通過賬目與醫生訪談進行交替印證。
          　　2.5 費用的合理性
          　　可以說醫院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調查：
          　　費用分類是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業務成本”核算直接提供醫療服務醫護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。
          　　高額報銷。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關注。此類報銷通常以學術會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發放。盡調人員需核算相關人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發放。此外，對于民營的非營利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構員工報銷套取醫院經營所得的情況。
          　　攤銷及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業務成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。
          　　是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經營所需的費用明細（如會議費、服務費、咨詢費、律師費等）保持關注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內容。
          　　下面，再說說營利性醫院與非營利性醫院在財務盡調過程存在的”特異性“。
          　　2.6 其他
          　　可根據實際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進行核查。
          　　對于應付賬款，需核查其交易對手的資質、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫院支付供應商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應當引起足夠的重視。
          　　應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著醫院的經營管理存在一定問題。
          　　對于醫院固定資產，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業常見的“設備投放”銷售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產清單的“固定資產”，其可能對醫院未來的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）
          　　對于在建工程，應當核實其必要性和完成度，對于公立醫院來說，非日常經營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。
          　　對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應當重點關注。如醫療器械經銷商常用的”保證金銷售“模式：醫院向經銷商支付保證金，經銷商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經銷商向醫院返還保證金，因此，通常會產生一筆長期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關人員可能會采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。
          　　3、營利與非營利醫院投資財務盡調的差異點
          　　再來說說營利與非營利醫院投資財務盡調關注點的差異。
          　　3.1 會計制度的區別
          　　非營利醫院與營利醫院適用的會計制度有所不同。非營利性醫院適用《醫院會計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專科醫院、門診部 (所)、療養院等，而企業事業單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫院可參照其執行。對于營利性醫院（大多數的民營醫院）往往使用的是《企業會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務報告的構成、財務報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫院進行財務盡調之前，要仔細翻閱《醫院會計制度》，體會其與《企業會計準則》的異同點。
          　　3.2 涉稅處理的區別
          　　涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營利與非營利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務盡調關注的重點領域。
          　　根據《關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》（國辦發[20xx]45號）的規定：對社會辦醫療機構提供的醫療服務，免征營業稅；對符合規定的社會辦非營利性醫療機構自用的房產、土地，免征房產稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會辦營利性醫療機構自用的房產、土地，自其取得執業登記之日起，3年內免征房產稅、城鎮土地使用稅；社會辦醫療機構按照企業所得稅法規定，經認定為非營利組織的，對其提供的醫療服務等符合條件的收入免征企業所得稅。
          　　針對上述規定，筆者有幾點理解：
          　　1）上述《通知》對“免營業稅”的主體并沒有做營利和非營利醫院的區分，也就是說兩者都是享受營業稅減免優惠政策的；
          　　2）我國已經在20xx年全面實現了”營改增“，根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務。”也就是說，“營改增”之后，非營利和營利醫院同樣是減免增值稅的。 
          　　3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫院在房產稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時候又會有所差異。
          　　4）特別需要注意的是，非營利性醫院也不是說完全免稅，其非定價醫療（不是按國家規定的醫療服務價格）服務收入、非醫療服務收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業收入還是要照章納稅的。
          　　3.3 利潤分配的區別
          　　根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營利性事業；財產及其孳息不用于分配“。在盡調時，盡調人員應當注意非營利性醫院與營利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經營活動有關；是否存在通過支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營利性醫院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
          　　4、非營利醫院改制項目投資的財務盡調
          　　最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫院改制類項目的財務盡調， 非營利醫院的改制包括兩個維度：
          　　一個維度是非營利屬性不變但所有制發生變化：如公立醫院通過混合所有制改革，轉制為混合所有制非營利性醫院；
          　　另一個維度是非營利轉制為營利醫院：如企事業附屬醫院改制為民營或混合所有制營利性醫院。
          　　4.1 公立醫院混合所有制改革
          　　公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫院/政府與合作方發起設立新的醫院主體實現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發起設立的湘雅五醫院）。在實踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
          　　此外，由于政策環境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營利性醫院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。
          　　在參與此類項目時，盡調人員應當關注醫院產權是否清晰、國有股權轉讓價格是否合理，資產評估是否公允，債權債務是否清晰、清產核資及不良資產處置程序是否合理等問題。
          　　4.2 國有企事業單位附屬醫院改制項目
          　　國有企事業單位附屬醫院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經營屬性的改變（非營利變成營利性醫院）
          　　參與此類項目的盡調時，事先應仔細研究改制方案，研讀相關政策法規，做到心里有數。
          　　國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務問題包括：股權設置、財務清理、清產核資、不良資產處置、資產評估、資產繼承或處置等。
          　　對于該模式下投資財務盡調的關注點，包括但不限于：國有股權定價是否合理、資產評估是否公允、清產核資及不良資產的處置程序是否合規、稅務問題。
          　　對于稅務問題。稅務問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營利性醫院后，需要按照相關規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業所屬醫院為非營利性醫院，根據《關于非營利組織免稅資格認定管理有關問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷后的剩余財產用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關轉贈給與該組織性質、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產不保留或者享有任何財產權利。”對原主體清算和注銷后，剩余財產需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關管理部門的批準，并根據相關規定繳納所得稅。
          盡職調查報告11
          

          　　一、甲公司的設立、出資和存續
          　　（一）公司設立
          　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
          　　（二）出資
          　　甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
          　　1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
          　　2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
          　　3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
          　　4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
          　　（三）公司存續
          　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。
          　　20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
          　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息
          　　公司基本信息：
          　　名稱：甲公司
          　　公司注冊地址：*
          　　公司辦公地址： *
          　　公司類型：自然人出資的有限責任公司
          　　注冊號：*
          　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
          　　經營范圍：*
          　　分公司基本信息：
          　　名稱：甲公司*分公司
          　　營業場所：*
          　　經營范圍：*
          　　（四）法律評價
          　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。
          　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。
          　　二、甲公司的股權變更
          　　（一）股權變更的歷史
          　　根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
          　　1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
          　　姓名  持股比例           姓名  持股比例
          　　A：40%                   E：25%
          　　B：10%                   F：10%
          　　C：5%                    G：8%
          　　D：1%                    J：1%
          　　2、20xx年6月17日股東變更情況：
          　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
          　　A持股比例增至42.31%
          　　K持股比例為7.69%
          　　其他持股比例不變
          　　3、20xx年7月23日股權變更情況
          　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
          　　姓名  持股比例              姓名  持股比例
          　　A：58.49%                    B：14.63%
          　　C：7.31%                     G：9.9%
          　　D：1.46%                     J：1.46%
          　　K：4.5%                      L：2.25%
          　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
          　　姓名   持股比例            姓名  持股比例
          　　A：59.66%                    B：11.93%
          　　C：7.46%                     D：4.47%
          　　G：4.33%                     K：2.98%
          　　M：1.49%                     N：1.49%
          　　J：1.49%                     L：1.49%
          　　R：0.75%                     S：0.66%
          　　P：0.6%                      Q：0.6%
          　　T：0.15%
          　　（二）法律評價
          　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
          　　三、甲公司章程及法人治理結構
          　　（一）公司章程的沿革
          　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
          　　（二）法人治理結構
          　　1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的`股東通過。
          　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
          　　3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。
          　　4、公司設總經理一名。
          　　5、公司法定代表人A
          　　（二）法律評價
          　　1、公司章程的變更程序合法有效
          　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
          　　（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
          　　（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭
          　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
          　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
          　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”
          　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
          　　另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
          　　《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。
          　　四、甲公司知識產權
          　　（一）知識產權情況
          序號        

                  

                           
          名稱        

                  

                           
          類型        

                  

                           
          生效日        

                  

                           
          有效期        

                  

                           
          權利權人        

                  

                           
          發明人        

                  

                           
          1        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年4月18日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          G、T、U        

                  

                           
          2        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年4月18日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          K、G、V、U、W、T        

                  

                           
          3        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年4月18日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          K、G、V、U、W、T、X        

                  

                           
          4        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年4月18日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          G、V、W        

                  

                           
          5        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年1月16日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          G、T、V、W、U、X        

                  

                           
          6        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年1月23日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          G、K、T、V        

                  

                           
          7        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年1月23日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          G、K、Y、U、W        

                  

                           
          8        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年2月13日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          G、K、V、X        

                  

                           
          9        

                  

                           
          *        

                  

                           
          實用新型        

                  

                           
          20xx年3月28日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           
          A        

                  

                           
          10        

                  

                           
          *        

                  

                           
          發明專利        

                  

                           
          實質審查        

                  

                           

                       
          目標公司        

                  

                           
          G、V、T        

                  

                           
          11        

                  

                           
          *        

                  

                           
          發明專利        

                  

                           
          實質審查        

                  

                           

                       
          目標公司        

                  

                           
          G、T、V        

                  

                           
          12        

                  

                           
          *        

                  

                           
          發明專利        

                  

                           
          實質審查        

                  

                           

                       
          目標公司        

                  

                           
          G、T、V        

                  

                           
          13        

                  

                           
          *        

                  

                           
          注冊商標        

                  

                           
          20xx年8月21日        

                  

                           
          10年        

                  

                           
          目標公司        

                  

                           

                       
          　　（二）核心技術人員情況
          序號        

                  

                           
          姓名        

                  

                           
          參與專利        

                  

                           
          持股情況        

                  

                           
          崗位情況        

                  

                           
          保密協議        

                  

                           
          備注        

                  

                           
          1        

                  

                           
          G        

                  

                           
          參與11項專利        

                  

                           
          股東，持股4.33%        

                  

                           
          總經理、董事        

                  

                           
          簽        

                  

                           

                       
          2        

                  

                           
          V        

                  

                           
          參與9項專利        

                  

                           
          無        

                  

                           
          員工，技術部副部長，監事        

                  

                           
          簽        

                  

                           

                       
          3        

                  

                           
          T        

                  

                           
          參與9項專利        

                  

                           
          股東，持股0.15%        

                  

                           
          員工，技術部        

                  

                           
          簽        

                  

                           

                       
          4        

                  

                           
          U        

                  

                           
          參與5項專利        

                  

                           
          無        

                  

                           
          員工，技術部        

                  

                           

                       
                       
          5        

                  

                           
          K        

                  

                           
          參與5項專利        

                  

                           
          股東，持股2.98%        

                  

                           
          董理        

                  

                           

                       
          20xx.3.31離職        

                  

                           
          6        

                  

                           
          W        

                  

                           
          參與5項專利        

                  

                           
          無        

                  

                           
          原公司員工        

                  

                           

                       
          20xx.6.1離職        

                  

                           
          7        

                  

                           
          X：        

                  

                           
          參與3項專利        

                  

                           
          無        

                  

                           
          公司員工，技術部        

                  

                           

                       
                       
          8        

                  

                           
          A        

                  

                           
          參與1項專利        

                  

                           
          股東，持股59.67%        

                  

                           
          董事長、財務負責人        

                  

                           

                       
                       
          　　（二）法律評價
          　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
          　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
          　　兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。
          　　五、甲公司固定資產
          　　（一）固定資產狀況
          　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
          　　（二）法律評價
          　　固定資產所有權合法有效。
          　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
          　　六、甲公司財務
          　　（一）財務狀況
          　　（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
          　　（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
          　　（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
          　　（二）法律評價
          　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
          　　2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。
          　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。
          　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。
          　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
          　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況
          　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
          　　（二）法律評價
          　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
          　　八、甲公司公司的勞動用工
          　　（一）勞動用工狀況
          　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
          　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。
          　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
          　　4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
          　　（二）法律評價
          　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
          　　在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
          　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。
          　　有基本的勞動關系管理制度。
          　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。
          　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
          　　謹致
          　　商祺！
          　　報告人：xxx
          　　xxx律師事務所
          　　年月日
          盡職調查報告12
          

          　　公司股東會：
          　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。
          　　一、公司概況： 
          　　1、公司的基本情況：
          　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。
          　　經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。
          　　公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。
          　　2、調查關注：
          　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。
          　　二、公司的'組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：
          　　公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。
          　　部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。
          　　2、公司員工構成：
          　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：
          　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;
          　　(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。
          　　4、調查關注：
          　　公司股東副總經理xx掌控公司核心技術;間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。
          　　公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。
          　　公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。
          　　三、公司財務：
          　　1、股權結構(截至20xx年05月31日)
          　　2、關聯方
          　　3、資產狀況
          　　4、負債及所有者權益狀況
          　　5、經營狀況
          　　6、稅務狀況
          　　四、公司業務情況：
          　　公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等
          　　公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。
          　　公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環保認證;取得美國FCC、加拿
          　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證;正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。
          　　4、調查關注：
          　　目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。
          　　五、生產過程與生產設施：
          　　1、生產用地及主要設施：
          　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。
          　　2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：
          　　公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。
          　　公司產品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。
          　　3、設備維護及使用情況：
          　　公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。 4、調查關注：
          　　20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。
          　　六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)
          　　1、資產、負債調查情況說明 (1)固定資產、在建工程
          　　注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。
          　　(2)應收賬款
          　　(3)其他應收款
          　　(4)預付賬款
          　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
          　　(5)應付賬款
          　　(6)預收帳款
          　　(7)其他應付款
          　　(8)應付職工薪酬
          　　(9)應交稅費
          　　(10)存貨
          　　2、關聯方借款、抵押和擔保
          　　(1)借款合同:無。
          　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。
          　　(3)關聯方往來余額
          　　六、其他關注情況
          　　或有負債:公司以土地為關聯公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。
          　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。
          　　歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。
          　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。
          　　環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。
          　　七、價值判斷：
          　　其中：
          　　1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。
          　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。
          　　3.固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。
          　　4.無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產
          　　等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。
          　　本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。
          盡職調查報告13
          

          　　一、公司基本情況
          　　(一)公司簡況
          　　1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本
          　　2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介
          　　(二)公司歷史沿革事實概況
          　　(三)歷次驗資、審計和評估
          　　(四)業務主要項目
          　　1、公司主營業務
          　　2、主要項目描述
          　　3、主要項目的實施對主營業務的貢獻
          　　二、業務規范
          　　(五)業務---------行業標準、資質和許可證
          　　(六)業務-------獎勵、認證和評級
          　　(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況
          　　(八)業務-------風險和對策
          　　三、主要財產及公司管理機制
          　　(九)主要財產
          　　(十)股東和實際控制人及其演變
          　　(十一)公司的`對外投資
          　　(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
          　　(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變
          　　(十四)員工激勵機制
          　　(十五)股東會和董事會決議
          　　(十六)重大規章制度
          　　(十七)公司內部組織機構及職能
          　　(十八)重大合同
          　　四、關聯交易、同業競爭資產收購等
          　　(十九)關聯交易和同業竟爭
          　　(二十)重大資產收購、處置和重組
          　　(二十一)最近三年主要財務數據
          　　五、稅務、財政、安保、環境、債務
          　　(二十二)稅務及財政補貼
          　　(二十三)質量控制、安全和環保
          　　(二十四)重大債務
          　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
          　　七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測
          　　八、可能影響本次交易的重大風險提示
          　　(二十五)重大風險提示
          　　(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
          　　(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化
          　　九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)
          　　十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。
          　　(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)
          　　xx律師事務所
          　　律師：xxx
          　　年月日
          盡職調查報告14
          

          　　證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開發行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。
          　　一、公司財務狀況調查
          　　調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。
          　　二、公司持續經營能力調查
          　　主要調查公司主營業務及經營模式、公司的業務發展目標；公司所屬行業情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。
          　　這些內容多數由IPO咨詢機構來執行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的.財務報告、搜集比較行業及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業高層作戰略參考。
          　　三、公司治理調查
          　　包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。
          　　這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。
          　　四、公司合法合規事項調查
          　　部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方核查等。
          盡職調查報告15
          

          　　致        公司
          　　根據《關于        公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，      律師事務所（以下簡稱“本所”）作為       有限公司（以下簡稱“       公司”）改制上市的專項法律顧問。
          　　本所指派    律師、    律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。
          　　年   月   日，本所律師向        公司發送了《        律師事務所關于         公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
          　　年   月   日，貴公司簽訂了《         公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
          　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
          　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；
          　　我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。
          　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
          　　三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
          　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
          　　在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：。
          　　“本報告”指由      律師事務所于     年   月   日出具的關于      公司之律師盡職調查報告。
          　　“本所”指      律師事務所。
          　　“本所律師”或“我們”指      律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。
          　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的.方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由    公司提供的資料及文本。
          　　一、主體資格
          　　有限公司成立于   年   月   日，目前公司的注冊資本為   萬元，法定代表人為    ，住所為     ，經營范圍為      。公司持有     工商行政管理局頒發的注冊號為     的《企業法人營業執照》，    質量和技術監督局頒發的注冊號為    的《組織機構代碼證》，      國家稅務局頒發的國稅  字號《稅務登記證》和     地方稅務局頒發的地稅[   ]字號《稅務登記證》。
          　　經本所律師核查，      公司依法有效存續。
          　　經過本所核查（問題及其建議）。
          　　二、歷史沿革
          　　（一）首次設立
          　　1、       公司成立于   年   月   日，設立時的名稱為     公司，股東為    、     ，注冊資本為   萬元人民幣，法定代表人為     ，住所為    ，經營范圍為     。
          　　2、股權結構為：
          　　3、驗資或評估：
          　　（二）第一次變更
          　　（三）第二次變更
          　　經過本所核查（問題及其建議）
          　　三、股東及實際控制人
          　　（一）公司目前的股東和持股比例如下：
          　　（二）公司的實際控制人為：
          　　如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
          　　經過本所核查（問題及其建議）。
          　　四、獨立性
          　　（一）公司的資產完整
          　　（二）公司的人員獨立
          　　（三）公司的財務獨立
          　　（四）公司的機構獨立
          　　（五）公司的業務獨立
          　　經過本所核查（問題及其建議）。
          　　五、業務
          　　（一）主營業務情況；
          　　（二）生產經營許可證和證書。
          　　經過本所核查（問題及其建議）
          　　六、關聯交易及同業競爭
          　　（一）關聯方
          　　（二）關聯交易
          　　（三）同業競爭
          　　經過本所核查（問題及其建議）
          　　七、主要資產
          　　（一）土地
          　　1、土地使用權證號為    ，面積     ，權屬狀況；
          　　2、土地使用權證號為    ，面積     ，權屬狀況。
          　　（二）房產
          　　1、房產證號為     ，面積     ，權屬狀況；
          　　2、房產證號為     ，面積     ，權屬狀況。
          　　（三）機動車輛
          　　1、號牌號碼：     ，品牌型號：      ，車輛識別代碼：         ，車主：      ，車輛類型：       ；
          　　2、號牌號碼：     ，品牌型號：      ，車輛識別代碼：         ，車主：      ，車輛類型：       。
          　　（四）主要生產經營設備
          　　1、設備名稱：     ，發票號：     ，報關單：     ，購買日期：      ，使用年限：      ，原始價值：       ，賬面價值：        ；
          　　2、設備名稱：     ，發票號：     ，報關單：     ，購買日期：      ，使用年限：      ，原始價值：       ，賬面價值：        。
          　　（五）知識產權
          　　1、商標：
          　　（1）名稱：      ，注冊號碼：     ，使用商品類別：     ，有效期限自    至    ；
          　　（2）名稱：      ，注冊號碼：     ，使用商品類別：     ，有效期限自    至    ；
          　　（3）權屬狀況：       。
          　　2、專利：
          　　3、專有技術：
          　　4、版權：
          　　經過核查，本所認為（問題及其建議）。
          　　八、科研
          　　（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。
          　　（二）承擔的科研項目。
          　　經過本所核查（問題及其建議）
          　　九、重大債權債務
          　　（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）
          　　（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）
          　　（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。
          　　經過本所核查（問題及其建議）。
          　　十、公司章程
          　　（一）設立時的章程（時間、主要內容）。
          　　（二）第二次修改（修改內容）。
          　　經過本所核查（問題及其建議）。
          　　十一、股東會、董事會、監事會
          　　（一）公司目前的組織架構如下圖
          　　（二）股東會會議
          　　1、股東會議事規則。
          　　2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
          　　（三）董事會會議
          　　1、董事會議事規則。
          　　2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
          　　（四）監事會會議
          　　1、監事會議事規則。
          　　2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
          　　經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
          　　十二、董事、監事及其高級管理人員
          　　（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員
          　　董事會成員：
          　　監事會成員：
          　　經理：
          　　（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況
          　　（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況
          　　（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員
          　　1、董事會成員：
          　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）
          　　2、監事會成員：
          　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）
          　　3、高級管理人員：
          　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）
          　　經過本所核查，本所認為（問題及其建議）
          　　十三、稅務
          　　（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）
          　　經過本所核查，我們認為（問題及其建議）
          　　十四、勞動人事、勞動安全等
          　　（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等）
          　　（二）安全生產制度、安全事故情況
          　　經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
          　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰
          　　（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
          　　（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
          　　（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
          　　經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
          　　十六、其他
          　　（一）公司所獲取榮譽及證書。
          　　（二）科學技術成果鑒定。
          　　（三）財務會計報告數據。
          　　（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）
          　　（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。
          　　經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
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