公司章程

公司章程15篇(精選)

　　在我們平凡的日常里，大家逐漸認識到章程的重要性，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。相信很多朋友都對擬章程感到非常苦惱吧，以下是小編整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　1、落實公司法關于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。

　　毋庸質疑，公司屬于商法人，是市場經濟活動中最重要的一類主體。然而現實中，幾乎每個公司都有自己的特殊性，對公司具體的組織或行為規范，公司法除了原則性的基本要求規定外，不可能對具體公司的組織和行為作出規定，而只能通過具體公司的公司章程來規定，即必須通過《公司章程》來落實公司法相關規定之內容。

　　2、彌補公司法規定之不足，實現具體公司制度的創新要求。

　　關于公司章程，公司法除了要求基本的強制性條款內容外，還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說，凡是公司法或其他法律法規沒有作出具體規定或沒有作出禁止性規定的內容，公司章程都可以進行規定，如關于公司治理結構中關于公司內部管理機構設置、董事長和副董事長產生辦法、董事任期、董事會或監事會的議事方式和表決程序、總經理的職權、股東的表決權等事項規定，關于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業經營等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定，不僅彌補了公司法規定之不足，而且能夠實現公司制度之創新要求，為現代化企業制度的建立創設綱要。

　　3、能夠平衡與公司相關的各方主體利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。

　　公司作為市場經濟條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現公司經營為公司股東謀取收益的現實需求，但正如國家法制相對于國家治理一樣，公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經營、接受政府監管)和社會公眾(指公司必須維護消費者利益，承擔保護環境、安置就業等社會責任)等各方群體的利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容，法律自然不會準許或保護。

　　通過章程自治實現公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說，公司章程的功能和作用主要表現在：

　　1、鼓勵投資，提高效率，降低公司設立的門檻。

　　公司的設立條件影響到市場準入，尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場主體的數量，對市場機構和經濟發展不利，最終將影響公司法“促進社會主義市場經濟發展”之立法目的的實現。基于此，除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外，在施行注冊資本分期繳納時，公司法允許用公司章程規定出資時間;在有限公司，可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資，可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場效率、促進公司法立法目標實現的有效制度設計。

　　2、提升公司治理水平，鼓勵管理創新。

　　公司的創新不僅體現在產品的創新上，更體現在公司管理體制層面的創新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，沒有發揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面，新公司法允許通過公司章程進行公司自己的治理結構安排：可以由公司章程規定由董事長、執行董事還是經理擔任法定代表人;對于股東會、董事會的議決程序，除法律有規定的以外，可以由章程規定;經理人的權限可以由章程來規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅，等等。

　　3、保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質認定密切相關。誠然，公司法滲透著國家強制和國家干預的因子，其中有強制性規范或禁止性規范，也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守，違反這些規范時要承擔相應的法律后果，但是，無論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少，公司法的首要性質仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質特性，公法性只是公司法的.非本質特性，強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實現，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是，公司法對上述利益主體的保護性規定過于原則，因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權益受侵害時的救濟方式。也就是說，公司法在自身貫徹該理念時，也把這一任務賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。

　　為實現公司章程的功能，新公司法通過兩個途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強制性的規定，代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治，在公司章程和股東協議不違反公司法中的強制條款之前提下，法律允許公司及其股東對公司章程作出個性化設計，自由規范公司內部關系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實現即預示著公司自治時代的開啟。

　　綜上，公司章程的價值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡單照抄照搬公司法的規定，公司章程就失去了應有的價值和存在的必要性。

公司章程2

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍為：學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為10萬元人民幣，實收資本10萬元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱)

　　第五條公司由2個股東共同出資設立。

　　各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業法人證書編號xxx

　　xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

　　xx師范學校xxxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxxxx號

　　第五章股東的出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為：

　　第六章公司股東的權利、義務

　　第七條公司股東享有下列權利：

　　1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

　　2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產;

　　5、公司新增注冊資本時，享有優先認購權;

　　6、股東轉讓股份時，有優先購買權;

　　7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議，監事會會議決議和財務報告。

　　8、依法轉讓股權的權力;

　　9、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務：

　　1、按時繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額;

　　4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

　　第七章股東的股權轉讓

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十條股東轉讓股份，應當經其他過半數股權的股東同意，其他過半數股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的.視為同意。

　　第十一條經股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優先購買權，兩個以上股東行使優先購買的，協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：

　　1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

　　第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉公司的執行董事、監事，并決定其報酬事項;

　　3、聘任公司經理，并決定其報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

　　13、對轉讓公司股權作出決定;

　　14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時，可以召開股東會臨時會議。

　　第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司成立后，由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監事召集、主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致，也可隨時召開股東會。

　　第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時，有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

　　第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要)，出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程3

　　根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定增設分公司，特對公司章程作如下修改：

　　原章程第一章第一條：

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由______、______共同出資，設立_______科技有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　現變更為：

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的`規定，由______、______共同出資，設立______科技有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，設立________科技有限公司分公司，由_______擔任法定代表人，并制定分公司章程。

　　全體股東簽字：

　　分公司法人代表簽字：

　　_______年_______月_______日

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條 建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

　　公司經寧波市人民政府甬政發（1994）253 號文批準，以發起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監督管理委員會證監發行字[20xx]48 號文核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

　　第四條公司注冊名稱：建設集團股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經營宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創一流的`企業精神，堅持誠信為本、質量興業，科技創新、人才興業，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發揮品牌優勢，壯大建筑主業，拓展多元投資，實現持續發展。

　　第十三條 經依法登記，公司經營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發、代購代銷；根據（1997）外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業務和按外經貿發展審函字第1017號文件經營進出口業務。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發行的股份，已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時發起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發起人于1994年12月經批準共同發起設立本公司。

　　第十九條 公司股份總數為 16,623 萬股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發行股份；

　　（二）非公開發行股份；

　　（三）向現有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　　（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　　（二）要約方式；

　　（三）中國證監會認可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　營業期限：

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的'出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

公司章程6

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：_______________________

　　第二條 公司住所：_______________________

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：__________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章 公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則

　　第七條 本公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經營方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條 執行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經營計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規定的其他職權;

　　第十條 公司設經理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經理列席股東會議。

　　第十一條 公司設監事一人，由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務;

　　(2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

　　(3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時股東會議;

　　(5) 公司章程規定的其他職權;

　　監事列席股東會議。

　　第十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 股東的權利和義務

　　第十三條 股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

　　(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產;

　　(8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

　　第十四條 股東程度以下義務

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉讓出資的條件

　　第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證書，向新股東簽發出資證書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的'記載。

　　第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經營期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經營管理發現嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經各方處長人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

公司章程7

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______方共同出資設立______裝飾設計有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章：公司名稱和住所

　　第一條、公司名稱：_______裝飾設計有限公司。

　　第二條、公司住所：_________________________。

　　第二章：公司經營范圍

　　第三條、公司經營范圍：室內外裝修設計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發。

　　第三章：公司注冊資本

　　第四條、公司注冊資本：人民幣_______萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章：股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條、股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　_____現金人民幣______萬元。

　　______現金人民幣______萬元。

　　_______現金人民幣_______萬元。

　　第六條、公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章：股東的權利和義務

　　第七條、股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事長或監事；

　　（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（6）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條、股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章：股東轉讓出資的條件

　　第九條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條、股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　（4）審議批準董事長的報告；

　　（5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經理。

　　第十三條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的'權利。

　　第十六條、股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

　　第十七條、會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條、不設董事會，設董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條、董事長對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司簽署有關文件；

　　（12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第二十條、公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員，經理列席股東會會議。

　　第二十一條、公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事長、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當董事長、經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

　　第二十二條、公司董事長、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章：財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章：公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條、公司的營業期限為30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十八條、公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條、清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權：

　　（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（2）通知或者公告債權人；

　　（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（4）清繳所欠稅款；

　　（5）清理債權、債務；

　　（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

　　第三十二條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十四條、公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章：股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條、公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十七條、公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十八條、本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十九條、本章程一式_____份，公司留存____份，并報公司登記機關備案____份。

　　全體股東簽字（蓋章）：___

　　_______年_____月______日

公司章程8

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

　　第十一條 股東承擔以下義務：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的`其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質詢和建議;

　　(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

公司章程9

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發展所制定，為公司營造了一個實現自治的領域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規范的基礎上實現最大化的意思自治。

　　一必須經股東大會決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關規定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權，并且提示可以通過章程的規定進一步擴大股東大會的專屬職權，這些專屬職權具體包括：公司經營方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權予董事會等其他機構。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯交易與日常性之外關聯交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關聯交易事項應當經過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問題上明確規定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監事會發表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規定了需要經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉讓的，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的.三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。”

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規定。

　　同法第一百一十一條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　五監事會組成

　　根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求：

　　對于發起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。可見，掛牌后，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監、高提供借款。《公司法》在董監高借款問題上明確規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產不受侵害。

　　2、不得利用關聯關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　九涉及章程規定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會影響公司掛牌。

公司章程10

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 商貿公司章程范本20xx年商貿公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限)

　　第六條：股東的權利和義務

　　一、 股東的權利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

　　2. 參加股東會并按出資比例行使表決權;

　　3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

　　4. 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

　　5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利;

　　7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程

　　二、 股東的`義務：

　　1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

　　2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務承擔責任;

　　4. 不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

　　四、 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　一、 股東會的職權

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構

　　其職權是：

　　1. 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬;

　　4. 審議批準執行董事的報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準年度財務預算方案，決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿公司章程范本20xx年投資創業。

　　二、 股東會的議事規則：

　　1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　2. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;

　　5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;

　　6. 定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年如開次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議;

　　7. 股東會會議由執行董事召集主持。

　　8. 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

公司章程11

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經營范圍

　　第八條　公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第九條　公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條　股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條　股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章　股權轉讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

　　(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章　董事會、經理、監事會

　　第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規定或股東會授予的.其他職權。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權。

　　第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第四十一條　監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

　　第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

　　第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務、會計

　　第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

　　第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

　　有限責任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經理。　　全體董事簽名：_______

　　有限責任公司第一次監事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次監事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監事會主席為_______。

　　全體監事簽名：_______

公司章程12

　　委托書

　　XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三

　　身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印！

　　申請人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限及注冊資本

　　第五條公司名稱為：。

　　(注：公司名稱應當經公司登記機關預先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經營場所1：;

　　經營場所2：;

　　……)

　　第七條公司經營范圍：

　　(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)

　　(注：1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。

　　2、經營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述;批準文件、證件沒有表述或者表述不規范的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述;《國民經濟行業分類》中沒有規范的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)

　　第八條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。

　　(注：營業期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿后公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

　　(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬元，已實繳。”

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發出資證明書;

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。

　　2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”

　　3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業法人的凈資產，出資方式為原非公司企業法人凈資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事擔任。

　　(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的.職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審定執行董事的報告;

　　(四)審定監事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿，經股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過三年。)

　　執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

　　2、公司經理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

　　3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業活動符合公司章程規定的業務范圍;

　　(二)及時了解公司業務經營管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書面確認意見;

　　(四)如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

　　(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

　　第四十二條公司應當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務會計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負責保管公司的公章、營業執照。

　　(注：可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

公司章程14

　　_________________公司章程

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由_______、________作為股東出資設立有限公司，制訂并簽署本章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司經營范圍

　　第三條　公司經營范圍：

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣________元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣。

　　第六條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章　股東的權利和義務

　　第七條　股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為董事或監事；

　　（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（6）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　（9）提案權。

　　第八條　股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章　股東轉讓股權的條件

　　第九條　股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。

　　第十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十一條　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　　（4）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大采購方案；

　　（12）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大資產處置方案。

　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條　股東會會議由執行董事召集并主持。

　　第十七條　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由表決權占百分之____的股東作出最終決議。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條　公司不設立董事會，設立執行董事一名。執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。

　　執行董事行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的`方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規定的其他職權。

　　第十九條　公司設總經理1名，由執行董事聘任或者解聘，總經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　經理列席股東會會議。

　　第二十條　公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條　監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；

　　（5）監事列席股東會會議。

　　第二十二條　公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章　公司的法定代表人

　　第二十三條　執行董事為公司的法定代表人，代表企業法人參加民事活動，簽署有關的文件，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

　　第九章　財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第______年______月______日前送交各股東。

　　第二十五條　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十六條　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章　公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條　公司的營業期限為____年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十八條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（5）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十九條　公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章　股東認為需要規定的其他事項

　　第三十條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十一條　公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十二條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十三條　本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條　本章程一式____份，股東各留存______份，公司留存______份，報公司登記機關備案______份。

　　全體股東簽字：

　　________年____ 月____日

公司章程15

　　公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件，大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條、公司名稱：__________網絡科技有限公司(以下簡稱公司)

　　第三條、公司住所：_____________________________

　　第四條、公司營業期限：________________________

　　第五條、執行董事為公司的法定代表人。

　　第六條、公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章、經營范圍

　　第八條、公司的經營范圍：______________________________

　　第九條、公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章、公司注冊資本

　　第十條、公司由______個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣______萬元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十三條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　第四章、股東

　　第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所。

　　(二)股東的出資額。

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十五條、股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資。

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權。

　　風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　(三)優先購買其他股東轉讓的股權。

　　(四)提案權。

　　(五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事。

　　(六)查閱公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告。

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產。

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十六條、股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資。

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資。

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的'其他義務。

　　風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章、股權轉讓

　　第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意。

　　第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十條、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

　　第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章、股東會

　　第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　(二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。

　　(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項。

　　(四)審議批準執行董事的報告。

　　(五)審議批準監事的報告。

　　(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(八)對公司增加注冊資本做出決議。

　　(九)對發行公司債券做出決議。

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議。

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。

　　(十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

　　第二十六條、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

　　風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

　　“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

　　第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章、執行董事、經理、監事

　　第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任，執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作。

　　(二)執行股東會的決議。

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(六)制訂公司增加注冊資本以及發行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置。

　　(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

　　(十)制訂公司的基本管理制度。

　　(十一)公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第三十一條、公司設監事______名，由________擔任。

　　第三十二條、監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務。

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案。

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第八章、公司的解散和清算

　　第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿。

　　(二)股東會決議解散。

　　(三)因公司合并或者分立需要解散。

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第九章、附則

　　第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

　　第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　______年______月______日

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