公司的章程

公司的章程

　　在充滿活力，日益開放的今天，章程對人們來說越來越重要，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實(shí)施。到底應(yīng)如何擬定章程呢？以下是小編精心整理的公司的章程，希望對大家有所幫助。

公司的章程1

　　時(shí)間：20xx年x月x日

　　地點(diǎn)：

　　股東參加人員：

　　主持人：

　　記錄人：

　　應(yīng)到會股東xx人，實(shí)際到會股東xx人，代表額數(shù)100%，會議以當(dāng)面方式通知股東到會參加會議。全體股東經(jīng)過討論，會議通過以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內(nèi)容：廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號9005房，住所變更后內(nèi)容：廣州市白云區(qū)同泰路85號峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

xx投資咨詢有限公司

　　20xx年x月x日

公司的章程2

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設(shè)立 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元，由股東一次足額繳納。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼 ：

　　出資方式 ：貨幣

　　出資額：人民幣 萬元

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　（1）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。�2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　�。�3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。�3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資；

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會。 股東行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）向股東報(bào)告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10） 制定公司的基本管理制度；

　�。�11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

　�。�2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（5） 制定公司的具體規(guī)章；

　　（6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8） 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1） 檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�3） 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　（4） 向股東提出提案；

　　（5） 對執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；

　�。�6） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　�。�2） 股東決議解散；

　�。�3） 因公司合并或者分立需要解散；

　�。�4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

公司的章程3

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××（經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時(shí)間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　�。�4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的報(bào)告；

　�。�5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�11）

　�。�12）

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長 人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；

　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔(dān)保；（對公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）董事會授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǎ玻�對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（7）

　�。�8）

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔(dān)任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。�3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年 月 日

公司的章程4

　　一、總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

　　第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條 凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東 股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱： 住 所： 法定代表人： 認(rèn)繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 % 出資方式： (貨幣或?qū)嵨锘蚱渌? 認(rèn)繳時(shí)間： 年 月 日

　　2.……………………………………

　　第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條 公司股東享有以下權(quán)利：

　　1.出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表;

　　4.公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　5.按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6.其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7.有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認(rèn)購的出資;

　　3.以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4.出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5.有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任： 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條 經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。

　　第二十一條 公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4.審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報(bào)告;

　　6.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7.審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8.對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12.授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

　　13.修改公司章程 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時(shí)股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計(jì)年度結(jié)束后

　　2 個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會由董事會提議召開，有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點(diǎn)、會議日期等事項(xiàng)。

　　第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。 特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條 下列決議由特別決議通過：

　　1.增、減注冊資本;

　　2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3.修改公司章程

　　第二十八條 未能滿足第二十六條時(shí)，會議延期

　　10 日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條 股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條 公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長 名。 董事會成員名單如下： 董事長： 副董事長： 董事： 、 、 、

　　第三十一條 董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條 董事會行使下列職權(quán)：

　　1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會決議;

　　3.決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4.制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5.制訂公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6.制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9.聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10.制定公司基本管理制度; 11.股東會賦予的其它職權(quán)。 其中第 3、4、5、6、7、9 項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條 董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條 董事長的職權(quán)：

　　1.召集、主持股東會和董事會;

　　2.檢查董事會決議的實(shí)施情況;

　　3.簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會 第三十八條 監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進(jìn)行監(jiān)督。

　　第三十九條 監(jiān)事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產(chǎn)生， 1 由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事) 監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。 本屆監(jiān)事會成員： 3 ，其中： 為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù);

　　2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開臨時(shí)股東會;

　　第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。 公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名， 董事會聘任或解聘。

　　第四十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

　　4.擬定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具體規(guī)章;

　　6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8.列席董事會會議;

　　第四十四條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　7.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前 30 天報(bào)告董事會，董事會在接到申請起 10 日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　十、公司的`法定代表人

　　第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。 現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法 第四十九條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

　　2.合并或分立而解散;

　　3.股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);

　　4.因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6.股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權(quán)、債務(wù);

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7.代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條 依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：

　　1.職工工資、獎(jiǎng)金、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2.稅款;

　　3.公司債務(wù)。

　　第六十條 公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)于會計(jì)年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附 則

　　第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。

　　第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

　　全體股東(簽字蓋章)：

　　年 月 日

公司的章程5

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規(guī)定“設(shè)立有限責(zé)任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立�；�于公司章程法律性質(zhì)的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個(gè)要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實(shí)質(zhì)要件。通過共同制定，實(shí)現(xiàn)意思表示一致。

　　二是具備法律規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　三是股東的認(rèn)可。公司法第二十五條規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對第一個(gè)成立要求的法律確認(rèn)，具有實(shí)踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因?yàn)楣�司章程�?nèi)容相當(dāng)豐富，規(guī)定事項(xiàng)也比較復(fù)雜，公司章程的法律效力應(yīng)根據(jù)具體內(nèi)容進(jìn)行具體分析，概括起來有兩種類別：

　　一是關(guān)于公司設(shè)立過程中規(guī)定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的條款自章程成立時(shí)生效。因?yàn)�，這些條款從性質(zhì)看就是當(dāng)事人關(guān)于設(shè)立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應(yīng)該生效，且形成合同法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定條款自公司成立時(shí)生效。公司章程關(guān)于對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)規(guī)定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關(guān)于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級管理人員任職后，關(guān)于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個(gè)實(shí)質(zhì)要件，即：必須具備經(jīng)過工商行政部門登記審查的形式要件和記載的事項(xiàng)須滿足不違反強(qiáng)制性法律規(guī)范，不違反社會公共利益，不缺項(xiàng)記載等要求實(shí)質(zhì)要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴(yán)格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因?yàn)楣�司章程符合相關(guān)民事法律行為的構(gòu)成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力�；�于這個(gè)邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

　　從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。從本條內(nèi)容看，股東不繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，是對公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，屬于對股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對生效以相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn)，因此具有溯及力。從這個(gè)意義看，公司章程對公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補(bǔ)充公司法規(guī)定的漏洞。

公司的章程6

　　章程是企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度，約束著股東及董監(jiān)高的權(quán)利與行為規(guī)范，它是除法律之外的一種具有特殊效力的文件。

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

　　第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

　　第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)股權(quán)投資公司的章程范本股權(quán)投資公司的章程范本。

　　第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

　　第五條合伙企業(yè)名稱：

　　第六條企業(yè)經(jīng)營場所：

　　第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍(及合伙期限)

　　第七條合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。(注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述)

　　第八條合伙經(jīng)營范圍：。

　　(注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記)

　　第XX條合伙期限為××年。

　　(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條)

　　第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

　　第九條 合伙人共個(gè)，分別是：

　　1、普通合伙人/有限合伙人(注：選擇其中之一)：

　　住所(址)： ，

　　證件名稱： ，

　　證件號碼： ;

　　2、普通合伙人/有限合伙人(注：選擇其中之一)：

　　住所(址)： ，

　　證件名稱： ，

　　證件號碼： ;

　　(注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

　　)

　　以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力股權(quán)投資公司的章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

　　第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

　　1、普通合伙人： 。

　　以貨幣出資 萬元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇)作價(jià)出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %。

　　首期實(shí)繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個(gè)月內(nèi)繳足。

　　XX、有限合伙人 ：

公司的章程7

　　一、公司章程法律性質(zhì)的探討

　　對于公司章程性質(zhì)的學(xué)說中，主要有契約說、自治法規(guī)說、“行為”要件說、折中說等。其中支持契約說或自治法規(guī)說的學(xué)者較多，爭論也較大。

　　(一)契約說

　　契約說為英美法系大部分學(xué)者主張，認(rèn)為公司是許多自愿締結(jié)合約的股東、債權(quán)人、董事等之間的協(xié)議。契約是當(dāng)事人設(shè)立、變更或終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現(xiàn)在公司章程上是規(guī)范公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統(tǒng)的契約說有較大差別，尤其無法解決公司章程的外部性、涉他性的問題：一是章程的多數(shù)決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達(dá);二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強(qiáng)制性規(guī)定與契約由任意性規(guī)范組成之間的矛盾。根據(jù)契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說”受到了挑戰(zhàn)，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規(guī)定。

　　通過格式合同理論來解釋以上難題：從章程條款的反復(fù)適用性、不可協(xié)商性特征分析，對后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說明未簽章的股東認(rèn)同章程的內(nèi)容;而三分之二多數(shù)表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數(shù)表決權(quán)通過的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權(quán)利。這種解釋顯然過分強(qiáng)調(diào)契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現(xiàn)代契約制度的發(fā)展，出現(xiàn)了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現(xiàn)為任何第三人不得侵害合同債權(quán)，在合同債權(quán)人行使撤銷權(quán)或代位權(quán)時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當(dāng)事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當(dāng)事人的利益，“契約說”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結(jié)構(gòu)變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強(qiáng)制性效力等”。此外，契約說對一人公司章程的解釋也過于牽強(qiáng)。

　　(二)自治法規(guī)說

　　自治法規(guī)說認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，公司設(shè)立者在接受公司法的強(qiáng)制性規(guī)定條款的前提下所制定的自治性行為規(guī)范。其特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：第一，自治性。自治團(tuán)體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調(diào)整自治組織內(nèi)部和相互之間的關(guān)系，行使自治權(quán)利和實(shí)現(xiàn)共同利益。即自治團(tuán)體自行制定、執(zhí)行實(shí)施。第二，法規(guī)性。法規(guī)通過設(shè)立以權(quán)利義務(wù)為內(nèi)容的行為模式的方式，指引行為，將納入統(tǒng)一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過分配公司組成者的權(quán)利義務(wù)從而確定了公司內(nèi)部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內(nèi)部具有強(qiáng)制約束力，對于公司組成人員來說，公司章程是約束公司內(nèi)部人員的類法規(guī)范。

　　反對自治法規(guī)說者認(rèn)為該說存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團(tuán)法人的自律性規(guī)范，生效時(shí)間應(yīng)該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊登記之時(shí)，這就會造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設(shè)立階段的投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系得不到調(diào)整。

　　對此，首先應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到公司章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)制定的，章程的制定者必須遵守法律的強(qiáng)制性規(guī)定和社會公序良俗。這并沒有影響自治法規(guī)說對“公司自治”理論的作用，任何權(quán)利義務(wù)都存在邊界，否則權(quán)利濫用的后果是任何權(quán)利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復(fù)規(guī)定”原則與“不沖突”原則很好地體現(xiàn)了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，并不會出現(xiàn)兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問題存在不同的看法，即使皆持“自治法規(guī)”說的學(xué)者對此也是有爭議的，一種觀點(diǎn)為“公司成立說”，另一種觀點(diǎn)為“區(qū)分對待說”，其中又有區(qū)分，一是對于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對于募集設(shè)立的股份有限公司則自創(chuàng)立大會通過時(shí)生效;二則從公司章程內(nèi)容角度出發(fā)，認(rèn)為調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者關(guān)系的內(nèi)容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。

　　公司章程區(qū)別于公司設(shè)立協(xié)議，公司設(shè)立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規(guī)則，效力期間從設(shè)立行為開始至設(shè)立過程終止，即公司的成立意味著設(shè)立協(xié)議因履行而終止。這也就是說，公司成立之前并不會出現(xiàn)約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設(shè)立協(xié)議對此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。另外，上述反對自治法規(guī)說的論據(jù)其實(shí)是反對“章程生效時(shí)間”學(xué)說中的“公司成立說”，而并沒有否定自治法規(guī)說。

　　二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義

　　對公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當(dāng)事人之間的效力;自治法規(guī)說則將公司效力分為自治規(guī)范本身效力、時(shí)間效力以及對人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權(quán)利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對于股東權(quán)的行使與救濟(jì)的途徑與方法具有相當(dāng)?shù)穆?lián)系：一是在契約說下，股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照章程行使權(quán)利，因?yàn)閼?yīng)遵循在合意的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致協(xié)議，而自治法規(guī)說則賦予了股東行使權(quán)利的靈活性，股東不僅可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利，也可以在一定范圍內(nèi)對章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說以股東承擔(dān)違約責(zé)任來處理，自治法規(guī)說則要求股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。另一方面涉及到原告資格的問題，由于將公司章程認(rèn)定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權(quán)之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規(guī)通過內(nèi)部機(jī)制的平衡來對其遭受損害的權(quán)利加以糾正與補(bǔ)償，但這并不能排除在公司章程無法救濟(jì)時(shí)，中小股東仍可以通過司法程序和行政程序?qū)で笸獠康木葷?jì)。而在契約說前提下，“由于法律的一般原則是一項(xiàng)合約，無論其是否合理公正，通常應(yīng)該依據(jù)其簡單的條款來執(zhí)行，除非違反了法律的強(qiáng)行性規(guī)定，或喪失合同履行的基礎(chǔ)”，使得股東在救濟(jì)自身權(quán)利時(shí)必須嚴(yán)格按照章程的規(guī)定。

公司的章程8

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執(zhí)行董事xxx主持，全體股東參加了會議，經(jīng)全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見公司章程修正案）

　　二、xxx變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法效并核準(zhǔn)登記之日生效。

　　xxx年xx月xx日

　　xxx公司

公司的章程9

　　第一章：總則

　　第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條：公司名稱：xxxx（以下簡稱公司）。

　　第四條：公司住所：xxxx。

　　第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條：公司注冊資本為：xx萬元整（人民幣）。

　　第七條：公司的經(jīng)營范圍：

　　第三章：股東

　　第八條：股東的名稱或姓名：

　　1、姓名：xx、性別：xx、住所：xx。

　　2、姓名：xx、性別：xx、住所：xx。

　　第九條：股東的出資方式和出資額

　　股東：xx，出資額：xx萬元人民幣，占總資本xx%，出資方式：xx。

　　股東：xx，出資額：xx萬元人民幣，占總資本xx%，出資方式：xx。

　　公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條：股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　　3、按照出資比例分取紅利。

　　4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條：股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程。

　　2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

　　6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司）。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章：股東會

　　第十三條：股東會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會由全體股東組成。

　　第十四條：股東會的首次會議由負(fù)責(zé)人召集和主持。

　　第十五條：股東會行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　4、審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告。

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　　9、對公司發(fā)行債券做出決議。

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

　　12、修改公司章程。

　　第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

　　1、股東會議分定期會議和臨時(shí)會議，定期會議每年召開xx次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過個(gè)月，具體時(shí)間由董事會決定，臨時(shí)會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

　　2、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。

　　4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章：董事會

　　第十七條：公司設(shè)立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條：董事會由名董事組成，設(shè)董事長xx名，副董事長xx名，董事長由股東會選舉和罷免。

　　第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　公司董事長不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時(shí)，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

　　第二十條：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十一條：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作。

　　2、執(zhí)行股東會的決議。

　　3、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。

　　10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十三條：董事長為公司法定代表人。

　　第六章：經(jīng)理

　　第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

　　第二十五條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

　　7、部門經(jīng)理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。

　　9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

　　10、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第七章：監(jiān)事會

　　第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會，由xx名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

　　第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時(shí)股東會。

　　5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　6、列席董事會會議。

　　第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

　　第八章：財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動用工制度

　　第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

　　第三十一條：公司會計(jì)年度為公司xx年xx月xx日至xx月xx日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第三十二條：在每一會計(jì)年度終了xx日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤的xx%列入公司法定公積金。xx-xx%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的xx%以上，不再提取。

　　第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

　　第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條：除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

　　第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第九章：終止與清算

　　第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：

　　1、營業(yè)期限屆滿。

　　2、股東會決議解散。

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

　　5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前條第4、6項(xiàng)被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　4、清繳所欠稅款。

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)。

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十章：附則

　　第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限xx年，自登記之日起計(jì)算。

　　第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

　　第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

　　第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相悖或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

公司的章程10

　　基于公司章程的契約性質(zhì)，對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內(nèi)部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項(xiàng)條款實(shí)際上體現(xiàn)了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結(jié)合我國《公司法》的規(guī)定對這些主體的權(quán)利義務(wù)具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎(chǔ)上，公司章程及于公司的法律效力主要表現(xiàn)為三個(gè)方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。即一旦公司章程選擇了治理結(jié)構(gòu)的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。我國公司法第12條規(guī)定，“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記�！睆拇朔矫鎭砜�，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應(yīng)無效。②但是，隨著現(xiàn)代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟(jì)效率的角度考量，公司越權(quán)行為無效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負(fù)有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國公司法第22條規(guī)定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷�！卑创死斫猓�上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔(dān)責(zé)任。除此之外，對于公司不按章程約定滿足股東知情權(quán)，不按規(guī)定召開董事會等違反公司章程對其義務(wù)約定的行為，公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面：

　　第一，公司章程規(guī)定了股東的權(quán)利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司便不再負(fù)有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內(nèi)容便是關(guān)于股東權(quán)利的約定。股東具體享有的權(quán)利有：股權(quán)請求權(quán)、股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、股東會召集權(quán)、監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)等。④至于股東如何行使這些權(quán)利，公司章程也可根據(jù)股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規(guī)定了股東應(yīng)負(fù)有的義務(wù)。一方面，體現(xiàn)為股東對公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續(xù)履行該出資義務(wù)外，還要對其他已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。⑤另一方面，體現(xiàn)為股東要遵守章程約定行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利，如果濫用權(quán)利，則要對公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。①

　　(三)公司章程對董事、監(jiān)事、高級管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，對這些主體的權(quán)利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規(guī)定。具體表現(xiàn)為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權(quán)的具體依據(jù)。譬如，公司章程可以規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)，可以決定監(jiān)事會的構(gòu)成，可以規(guī)定董事的任期，可以規(guī)定高級管理人員的范圍，可以根據(jù)公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權(quán)。②

　　第二，公司章程規(guī)定了此類人員承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任。我國《公司法》第一148條規(guī)定，“董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規(guī)定，此類人員執(zhí)行公司職務(wù)違反公司章程規(guī)定給公司造成損失時(shí)，要承擔(dān)賠償責(zé)任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)問題，可以作出具體的規(guī)定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內(nèi)容的闡述中，我們發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心，調(diào)整公司各組織結(jié)構(gòu)權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容以及公司各成員的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容大部分體現(xiàn)在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調(diào)整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結(jié)構(gòu)上扮演積極的角色。

　　(一)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能

　　1.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的理論解說

　　何為公司治理?漢密爾頓認(rèn)為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報(bào)告將公司治理界定為：“經(jīng)營和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運(yùn)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現(xiàn)代公司的股權(quán)分散，導(dǎo)致公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，股東作為所有權(quán)人，其和經(jīng)營者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營自由為公司創(chuàng)造價(jià)值，同時(shí)又對其行為進(jìn)行必要的合理的規(guī)制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導(dǎo)模式。股東主導(dǎo)模式要求經(jīng)營者僅對股東利益負(fù)責(zé)。⑨這里的股東利益，包括少數(shù)股東，適用于公司股權(quán)高度分散的公眾公司，也適用于股權(quán)集中的封閉公司[3]。股東主導(dǎo)模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權(quán)自治。其強(qiáng)調(diào)股東自治，強(qiáng)調(diào)股東的參與和監(jiān)督，在最大限度范圍內(nèi)保護(hù)股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經(jīng)營的治理模式。

　　2.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的實(shí)踐運(yùn)用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過規(guī)定股東的參與管理和監(jiān)督實(shí)現(xiàn)對公司治理的建構(gòu)，具體表現(xiàn)為股東的權(quán)利行使、股東會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)限與程序安排。

　　首先，公司章程規(guī)定公司組織機(jī)構(gòu)中的公司組成人員資格、組成問題，如有關(guān)董事的人數(shù)、董事的任命和解聘、監(jiān)事會的人數(shù)、監(jiān)事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規(guī)定股東會、董事會與監(jiān)事會的職權(quán)分工、股東大會的程序等。其中，股東參與管理和監(jiān)督體現(xiàn)在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監(jiān)事，并決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);批準(zhǔn)某些特別事項(xiàng)，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告;通過、修訂或廢止公司內(nèi)部規(guī)章;以及通過股東決議以批準(zhǔn)董事會的行動或要求董事會采取行動等�！� [4]另外，股東對因自身權(quán)益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權(quán)行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權(quán)之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權(quán)益保護(hù)功能已被充分認(rèn)識，與此同時(shí)，其另一重要功能――對經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)的監(jiān)督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)張、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度的日益提高，其監(jiān)督功能也在發(fā)揮越來越大的作用�！毕旅妫�筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設(shè)立一家公司，注冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執(zhí)行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監(jiān)事。公司自開業(yè)以來，一直處于營利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設(shè)了一家經(jīng)營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉(zhuǎn)移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行司法審計(jì)。法院在立案之前要求祁某首先用盡內(nèi)部救濟(jì)措施。祁某遂遵法院指示，在報(bào)紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告并繼續(xù)與李某協(xié)商，然均未果。在上述內(nèi)部救濟(jì)措施用盡的情況下，上海市奉賢區(qū)人民法院受理此案，并根據(jù)原《公司法》規(guī)定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權(quán)益糾紛案件。在本案中，李某作為執(zhí)行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據(jù)原公司章程保護(hù)自己的權(quán)利，又不能依據(jù)法律獲得救濟(jì)。公司已然陷入僵局。從公司的內(nèi)部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費(fèi)更多的成本去保護(hù)自己的權(quán)利或者根本就無法。所以，如何預(yù)防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結(jié)合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預(yù)先約定：一是約定在公司連續(xù)盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強(qiáng)制股份回購請求權(quán)。二是在查閱權(quán)方面，約定股東有查閱會計(jì)賬簿的權(quán)利。三是在監(jiān)事會的職權(quán)方面，約定監(jiān)事有罷免、起訴公司高級管理人員的權(quán)利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護(hù)自身權(quán)益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護(hù)債權(quán)人，維護(hù)交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現(xiàn)代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內(nèi)容，尤其是對公眾公司來說要求更為嚴(yán)格。章程內(nèi)容向社會公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營情況，對其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人及潛在的債權(quán)人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強(qiáng)制公開，其有利于國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理，而這種一定程度上的監(jiān)督管理對于公司的發(fā)展和社會經(jīng)濟(jì)的安全有效運(yùn)行來說是必要的。

　　三、結(jié)論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監(jiān)事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務(wù)作出合理的安排，構(gòu)建權(quán)利分配體系，平衡各方利益，從而構(gòu)建具有高度適應(yīng)性的公司治理結(jié)構(gòu)。董慧凝博士認(rèn)為“公司股東通過公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當(dāng)事人的智慧是足夠的，公司章程能夠?qū)崿F(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的個(gè)別最優(yōu)”。

公司的章程11

　　1、提議修改公司章程。

　　一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)�公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會間的臨時(shí)動議提出。如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會。有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東會;股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東大會。

　　2、將修改公司章程的提議通知股東。

　　公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東，臨時(shí)會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東 (大)會時(shí)，則由其通知。

　　3、股東(大)會決議。

　　一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權(quán)。我國公司法第38條和100條規(guī)定了股東(大)會修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。

　　4、種類股股東的同意。

　　根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。

　　5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。

　　股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。

　　章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告�！蹲C券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　7、公司章程變更登記。

　　公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司的章程12

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認(rèn)可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠�？泼澜逃�投資有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案----(最高人民公報(bào)案例：(20xx)民提字第6號判決書)

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔(dān)保等對外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。

　　2、分紅比例、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　3、表決權(quán)可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、可通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等制度進(jìn)行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設(shè)計(jì)。欲順應(yīng)此種實(shí)際需求，法律需減少對公司自治的干預(yù)，由股東通過公司章程自行設(shè)計(jì)其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權(quán)

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會行使下列職權(quán)：　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法

　 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

公司的章程13

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和

　　行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條 公司住所： 。

　　第四條 公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至 年

　　月 日）。

　　第五條執(zhí)行董事 為法定代表人。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)

　　產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、

　　監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公

　　司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由3個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 10萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開

　　設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并

　　在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資

　　比例繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少

　　注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東

　　第十五條 股東名稱如下：

　　第十六條 股東享有如下權(quán)利：

　　（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　�。ǘ�）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�六）查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

　　（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

　　第六章 股東會

　　第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

　�。ㄊ�四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主

公司的章程14

　　私法自治理念在合同法中體現(xiàn)為契約自由，在公司法中則體現(xiàn)為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內(nèi)才能達(dá)到預(yù)期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關(guān)系看，公司自治強(qiáng)調(diào)公司相對于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經(jīng)營。二從公司與股東的關(guān)系看，公司自治應(yīng)當(dāng)是以股東為本位的自治。公司具有團(tuán)體的性質(zhì)�！吧鐖F(tuán)自治”，即社團(tuán)在法律允許的范圍內(nèi)，可以通過章程和多數(shù)表決制，自己規(guī)定內(nèi)部關(guān)系。公司的成立應(yīng)當(dāng)具備的三個(gè)要件是：人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程。雖然關(guān)于公司成立的要件有不同的觀點(diǎn)，但有一點(diǎn)是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強(qiáng)調(diào)股東依據(jù)自己的意思訂立公司章程，依據(jù)公司章程表達(dá)意愿的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。

　　一、我國公司章程自治空間的現(xiàn)狀

　　我國自身并沒有孕育出公司制度，作為“舶來品”，我國引進(jìn)公司制度的定位在于承擔(dān)富國強(qiáng)民的重任，而不僅僅是規(guī)范公司這一組織體的私法規(guī)范。1993年《公司法》在很大程度上是為國有企業(yè)的改革提供方案，所以，在我國，國家是公司制度的主要供給者。在國家過多的強(qiáng)制性干預(yù)下，公司很難實(shí)現(xiàn)自治。作為自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實(shí)踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實(shí)踐為“千人一面”的填空題。

　　修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大了公司章程自治的空間，對新公司法中出現(xiàn)“由章程規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定除外”等表述進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，除去第25條、第82條集中規(guī)定章程應(yīng)規(guī)定的內(nèi)容事項(xiàng)外，其他涉及允許或指定由章程規(guī)定公司事項(xiàng)的條文有24項(xiàng)，①而在修訂前的公司法中只有11項(xiàng)，顯然這是一個(gè)重大的轉(zhuǎn)變。現(xiàn)行公司法下，公司通過公司章程這個(gè)載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學(xué)者認(rèn)為公司章程自治的空間還有進(jìn)一步擴(kuò)大的必要，應(yīng)賦予公司更大的自主權(quán)。

　　二、界定我國公司章程自治空間的標(biāo)準(zhǔn)

　　從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個(gè)特定的歷史階段，在相關(guān)因素的合力作用下，法律對公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個(gè)絕對的、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。我們試圖找到關(guān)于公司章程自治空間的相對確定的標(biāo)準(zhǔn)。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時(shí)，還要涉及股東之間、股東與經(jīng)營管理者之間、股東與債權(quán)人之間、公司與社會利益之間的平衡問題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國家強(qiáng)制的內(nèi)容，在此之外，即為公司章程自治的空間。

　　公司法是規(guī)范公司章程的規(guī)則體系，國家對于公司自治與強(qiáng)制的態(tài)度反映在公司法上即為公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范，所以，自制與強(qiáng)制的立場必將影響公司章程的自治空間。對于強(qiáng)制性規(guī)范，公司必須遵守，公司章程也不得改變;對于任意性規(guī)范，屬于公司自治的范圍，公司章程可以對其選入(optin)選出(optout)，實(shí)現(xiàn)個(gè)性化的設(shè)計(jì)。我們對于公司章程自治的空間有以下幾點(diǎn)思考。

　　1.公司的內(nèi)外事務(wù)有別：公司章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類型的不同區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)

　　現(xiàn)行《公司法》第25條、第82條分別規(guī)定了章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)，在其余的法條中，用“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”來進(jìn)行表述。關(guān)于公司章程的內(nèi)容，一些學(xué)者認(rèn)為應(yīng)盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細(xì)則兩部分[4]。我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類型的不同將公司章程的記載事項(xiàng)區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)。

　　其中，必要記載事項(xiàng)體現(xiàn)了國家強(qiáng)制的內(nèi)容，必須記載，否則章程不發(fā)生效力。其主要涉及公司的對外關(guān)系，是公司與第三人，包括債權(quán)人與債務(wù)人、公司與社會之間的關(guān)系。公司的外部關(guān)系會涉及到?jīng)]有機(jī)會參與規(guī)則設(shè)計(jì)的第三人的利益，所以，必須借助強(qiáng)制性規(guī)范來保護(hù)他們的利益。哪些內(nèi)容屬于強(qiáng)制性規(guī)范的內(nèi)容，比如公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本(有限責(zé)任公司：出資人的出資額、種類、時(shí)間等，股份有限公司：股份數(shù)量、每股金額、股份種類等)、公司股東及公司對外是否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等都屬于這個(gè)范疇。對于上市公司，要根據(jù)需要增加必要記載事項(xiàng)，比如公告的方式、載體等。落實(shí)到現(xiàn)行《公司法》，必要記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括第25條、第82條所規(guī)定的事項(xiàng)以及“由公司章程規(guī)定的事項(xiàng)”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記�！�

　　關(guān)于任意記載事項(xiàng)，當(dāng)公司選擇，一經(jīng)記載，即發(fā)生法律效力。其主要涉及公司的內(nèi)部關(guān)系，是規(guī)范股東之間、公司與股東、董事及高級管理人員之間的權(quán)利義務(wù)。股東密切關(guān)注自身的利益并直接參與公司事務(wù)，所以，對于股東及公司利益的保護(hù)主要通過股東的協(xié)商與自治實(shí)現(xiàn)的。在任意記載事項(xiàng)中可以規(guī)定《公司法》中“公司章程另有規(guī)定的除外”及“股東(大)會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”。我們將其他事項(xiàng)理解為除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地進(jìn)行規(guī)定，以體現(xiàn)公司的自治精神。但應(yīng)受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則;不得違反公司法的規(guī)定(主要為強(qiáng)制性規(guī)范);不得與必要記載事項(xiàng)的內(nèi)容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購愛使的過程中，愛使通過修改公司章程，使在愛使董事會中“推選代表的股東必須持有愛使股份至少半年以上，并且在董事會換屆選舉時(shí)，新當(dāng)選的董事不得超過董事會組成人數(shù)的1/2”，這是愛使采取反收購的一個(gè)舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項(xiàng)權(quán)利，而董事的提名權(quán)是這項(xiàng)權(quán)利的重要內(nèi)容，愛使在公司章程中對這一權(quán)利的限制和剝奪是違反公司法的規(guī)定及宗旨的，所以也是無效的。

　　必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)的劃分，也可以將其理解為公司的內(nèi)外事務(wù)有別：公司內(nèi)部事務(wù)的自治范圍廣于公司外部事務(wù)的自治范圍。

　　2.不同的公司類型：有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司

　　上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者，大多數(shù)人買進(jìn)股票的目的是為了在其價(jià)位相對較高時(shí)拋出，以獲得其中的差價(jià)，而不是為了參與公司的經(jīng)營管理與決策，所以，他們可能并不努力去獲取公司的相關(guān)信息，因?yàn)楂@取信息是需要成本的，他們通常不仔細(xì)或根本不去了解公司章程的內(nèi)容。對于很多投資者而言，由于其持有股份數(shù)量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認(rèn)為沒有必要參與公司規(guī)則的制定，如果他們對公司感到不滿意，就采用“用腳投票”的方式，轉(zhuǎn)而去尋找其他的投資機(jī)會。基于此種情形，為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益，對于上市公司要有一些強(qiáng)制性規(guī)范，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應(yīng)當(dāng)是最小的。

　　再來看有限責(zé)任公司。一般而言，有限責(zé)任公司股東人數(shù)相對較少，且他們之間通常會存在著特定的關(guān)系，比如親戚、朋友，具有人合性的特征，因而在獲取公司信息方面比較容易，而且股東之間對于公司事務(wù)進(jìn)行協(xié)商相對方便。所以，法律應(yīng)對有限責(zé)任公司股東之間協(xié)商的內(nèi)容予以尊重，因?yàn)楫?dāng)事人最清楚自己的利益所在，他們協(xié)商一致不僅滿足了自身的需要，也使社會效益得到增加[5]。

　　而不上市的股份有限公司的股東數(shù)量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關(guān)系大致在上市公司與有限責(zé)任公司的中間的位置。所以，按照公司類型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

　　結(jié)語

　　國家對于公司的態(tài)度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關(guān)系，每個(gè)國家都試圖在相應(yīng)的階段找到二者的黃金分割點(diǎn)�？v觀我國《公司法》，國家還應(yīng)多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實(shí)現(xiàn)自治是公司自治的直接反映。我國的公司由于歷史的原因，行政權(quán)力干預(yù)過多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實(shí)踐中，很多人通常的思維應(yīng)該是只有公司法明確授權(quán)的內(nèi)容，章程才可以規(guī)定，具體到現(xiàn)行《公司法》上，即為“公司章程應(yīng)該載明的事項(xiàng)”、“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”。我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)把公司章程的內(nèi)容根據(jù)公司類型的不同，區(qū)分為必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強(qiáng)制性規(guī)范與必要記載事項(xiàng)相抵觸，即為公司章程自治的空間。期盼作為市場主體的每一個(gè)公司都能設(shè)計(jì)出個(gè)性化的公司章程，更好地實(shí)現(xiàn)自治。

公司的章程15

　　第一章總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　&

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　　（二）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬└鶕�(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　　（三）查閱股東會記錄何財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規(guī)定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會議。

　　第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第七章 監(jiān) 事

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會。

　　第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制定

　　第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第二十六條 公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

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