公司成立章程
一般的公司章程是記載公司組織及其行動的基本規(guī)則的文件。實質意義上的公司章程是指規(guī)范公司組織及行為的基本規(guī)則，形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規(guī)則的書面文件。
一、總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條 公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)
第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號。
三、公司的經(jīng)營范圍
第五條 公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。
四、公司注冊資本
第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)
第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東
股東名錄：
(一)法人股東：
1.法人名稱：
住 所：
法定代表人：
認繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 %
出資方式： (貨幣或實物或其它)
認繳時間： 年 月 日
2.……………………………………
第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條 公司股東享有以下權利：
1.出席股東會，按出資比例行使表決權;
2.按出資比例分取公司紅利;
3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;
4.公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資;
5.按規(guī)定轉讓出資;
6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權;
7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);
第十二條 公司股東承擔以下義務：
1.遵守公司章程;
2.按期繳足認購的出資;
3.以其出資額為限對公司承擔責任;
4.出資額只能按規(guī)定轉讓，不得退資;
5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;
6.在公司登記后，不得抽回出資;
7.在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，在出資證明中注明。)
第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。
第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。
第十八條 經(jīng)股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
(一)股東會
第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。
第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：
1.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4.審議批準董事會報告;
5.審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;
6.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8.對公司增、減注冊資本作出決議;
9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12.授權董事會對設立分公司作出決議;
13.修改公司章程
第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后 2 個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。
第二十七條 下列決議由特別決議通過：
1.增、減注冊資本;
2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3.修改公司章程
第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期 10 日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。
第二十九條 股東會會議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。
(二)董事會
第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執(zhí)行機構，對股東會負責。
董事會由 名董事組成，設董事長一名，副董事長 名。
董事會成員名單如下：
董事長：
副董事長：
董事： 、 、 、
第三十一條 董事由股東會選舉產(chǎn)生。
第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。
第三十五條 董事會行使下列職權：
1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2.執(zhí)行股東會決議;
3.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;
4.制訂公司年度預算方案、決算方案;
5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6.制訂公司增減注冊資本的方案;
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;
8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
9.聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項;
10.制定公司基本管理制度;
11.股東會賦予的其它職權。
其中第 3、4、5、6、7、9 項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。
第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條 董事長的職權：
1.召集、主持股東會和董事會;
2.檢查董事會決議的實施情況;
3.簽署出資證書;
(三)監(jiān)事會
第三十八條 監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。
第三十九條 監(jiān)事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產(chǎn)生， 1 由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事)
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事會成員： 3 ，其中： 為監(jiān)事會召集人。
第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：
1.檢查公司財務;
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;
3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開臨時股東會;
第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應2/3以上的'監(jiān)事同意方為有效。
(四)公司經(jīng)理及其它高級職員
第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權給公司經(jīng)理負責。
公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，
董事會聘任或解聘。
第四十三條 經(jīng)理對董事會負責行使下列職權：
1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3.擬定公司內(nèi)部管理機構的設置方案;
4.擬定公司基本管理制度;
5.制定公司具體規(guī)章;
6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;
8.列席董事會會議;
第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪x、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝x政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;
(六)國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：
1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
2.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受x賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
7.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。
9.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。
第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。
十、公司的法定代表人
第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是：
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。
第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：
1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的;
2.合并或分立而解散;
3.股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;
4.因資不抵債被宣告破產(chǎn);
5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;
6.股東會特別決議決定解散;
第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)
第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權人應在90日內(nèi)向清算組申報債權。
第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;
2.通知和公告?zhèn)鶛嗳?
3.處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;
4.清繳所欠稅款;
5.清理債權、債務;
6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
7.代表公司參與民事訴訟活動;
第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。
第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產(chǎn)。
第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。
第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。
第五十九條 公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：
1.職工工資、獎金、勞動保險費用;
2.稅款;
3.公司債務。
第六十條 公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十一條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。
十二、公司財務、會計
第六十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。
第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第六十四條 公司應當于會計年度結束后 30 日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。
第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。
第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
十三、附 則
第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機關登記后生效。
第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。
第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。
全體股東(簽字蓋章)：
年 月 日
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