企業章程文本

企業章程文本

　　公司章程是依據法律制定的，其變更不得與法律強制性規定相抵觸，這是各國公司法普遍規定的原則。

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定，本章程是XXXX旅行社有限公司的最高行為準則。

　　第二條 XXXX旅行社有限公司是在工商行政管理部門登記注冊的有限公司，具有獨立法人資格，其行為受中國法律約束，其經濟活動及合法權益受國家有關法律法規保護。

　　第三條 公司名稱:XXXX旅行社有限公司

　　第四條 公司注冊資本30萬元。

　　第五條 公司采取股本募集方式設立有限責任公司。

　　第二章 經營宗旨和經營范圍

　　第六條 經營宗旨：以優質的服務為社會各界提供旅游及其相關服務，并以此為回報獲得最好的經濟效益。

　　第七條：經營范圍：國內旅游及其相關服務。

　　第三章 股 份

　　第七條 公司注冊資本 萬元。

　　第八條 公司股本分等額股份，股票為記名股票，每股面值 元，計 股，共計 萬元人民幣。股東姓名或名稱、出資方式及出資額如下：

　　自 然 人 (表 一)

　　姓名 性別 住所 身份證號碼 出資方式 出資額 參股比例 出資時間

　　第九條 出資形式：公司采取內部職工及其他自然人以人民幣認購出資的形式，由公司財務出據出資證明。

　　第十條 公司股東在公司供職期內不得撤股，但經董事會同意，可以在職工和股東內部轉讓本人所持有的股份。

　　第十一條 根據公司的發展，經董事會并經股東大會決議，可進行增資擴股，其方式按下述方式進行：

　　1、 部職工配售新股。

　　2、 配發紅利股份

　　3、 公積金轉為股本。

　　第十三條 股份的轉讓

　　1、 股份轉讓必須在內部職工或股東間進行。

　　2、 股值以轉讓之日的當月財務報告為依據核定。

　　3、 股東因故調離公司，所持股份需在調離之前辦理轉讓;如轉讓不成，由現有股東按所持股份比例認購。股本以現金或實物兌付，自調離之日起三月之內付清。

　　4、 除公司統一協調認購或自由轉讓公司股份外，調離股東股份轉讓時之上兩年公積金不得參與股值核定。

　　5、 按公司章程的出資時間，一年內股東不得抽回投資。如有特殊原因，由董事會2/3以上股東表決。

　　第四章 股東、股東大會

　　第十四條 公司的股份持有人為公司的股東。公司股東按其持有股份份額，對公司享有權利和義務。 第十五條 公司股東享有以下權力：

　　1、出席和委托代理人出席股東大會并按其所持有的股份行使相應的表決權;

　　2、依照國家有關法律、法規及公司章程規定獲取股利和轉讓股份;

　　3、查閱公司章程，股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議和質詢;

　　4、優先按股份比例認購公司新增發的股票;

　　5、按其股份取得紅利;

　　6、公司清算時，按股份取得剩余財產;

　　7、選舉或被選舉為董事會成員、監事會成員;

　　第十六條 公司股東承擔下列義務：

　　1、 遵守公司章程;

　　2、 執行股東大會決議，維護公司利益;

　　3、 以其所認購股份認交其出資額;

　　4、 以其所持有的股份對公司的虧損和債務承擔責任;

　　5、 對公司的合并、分立、轉讓、清算等重大事項做出決議;

　　6、 選舉或罷免董事會成員和監事會成員;

　　7、 修改公司章程;

　　8、 對公司其他重大事項做出決議。

　　9、 股東大會決議不得違反我國法律、法規及本公司章程。

　　第十七條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次。

　　第十八條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時會議;

　　1、 董事缺額1/3;

　　2、 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

　　3、 占股份總額10%以上股東提議時;

　　4、 董事會或監事會認為有必要時。

　　第十九條 股東大會決議應有代表股份總額的2/3以上的股東出席，并有出席大

　　會的2/3以上的股東表決通過。

　　第二十條 股東大會進行表決時，每普通股應有一票表決權。

　　第二十一條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，十年內不得銷毀。

　　第五章 董事會

　　第二十二條 公司董事會是股東大會的常設機構，向股東大會負責。

　　第二十三條 公司董事會由若干名董事組成，其中董事長一名，董事若干名。

　　第二十四條 董事會由股東大會選舉產生。每屆任期三年，可以連選連任。董事任期內經股東大會決議可罷免。

　　第二十五條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額20%以上的股東聯合提名的人士，也可作為候選人提交會議選舉。

　　第二十六條 董事會行使以下列權力：

　　1、 決定召開股東大會并向股東大會報告工作;

　　2、 執行股東大會決議;

　　3、 審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置;

　　4、 制定公司增減股本及股票認購范圍和方案;

　　5、 決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

　　6、 制定公司分離、合并、終止的方案;

　　7、 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;

　　8、 制定公司章程修改方案;

　　9、 審批公司各項管理制度和規定;

　　10、 其他應由董事會決定的重大事項。

　　11、 董事會做出前款決議事項需有出席董事的半數以上表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

　　第二十七條 董事會至少有1/2的董事出席方為有效。董事會會議實行一人一票

　　的表決制和少數服從多數的組織原則。

　　第二十八條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第二十九條 董事長為公司法定代表人，董事長行使下列職權：

　　1、 召集和主持股東大會;

　　2、 領導董事會工作，召集和主持董會會議;

　　3、 簽署公司重要合同和重要文件;

　　4、 提名總經理人選;

　　5、 在緊急情況下，對公司行使特別裁決權，但這種裁決必須符合法律規定和公司利益，并事后對董事會和股東大會報告。

　　第六章 監事會

　　第三十條 公司設立監事會，對董事會及公司管理人員行使監督職能。監事

　　會對公司股東大會負責并報告工作。

　　第三十一條 監事會成員為1-3人，由股東大會選舉和罷免。監事任期三年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理。

　　第三十二條 監事會行使下列職權：

　　1、 監事會代表列席董事會議;

　　2、 監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為。

　　3、 監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳本及會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的業務狀況;

　　4、 建議召開臨時股東大會;

　　5、 代表股東與董事交涉。

　　第七章 經營管理機構

　　第三十三條 公司實行總經理負責制，設總經理一名，副總經理若干名，部門經理若干名。總經理由董事會提名，董事會聘任，工作以董事會負責。其他高級管理人員由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。

　　第三十四條 公司經營管理機構下設營銷、計劃、接待、票務、財務、辦公室等部門。

　　第三十五條 總經理主要職責：

　　1、 執行股東大會及董事會決議;

　　2、 擬定公司發展計劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案 ;

　　3、 任免和調配公司管理人員和工作人員;

　　4、 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘及辭退;

　　5、 全面負責公司的經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務。

　　第三十六條 總經理主持召開總經理辦公會，研究決定公司的營銷策略、日常管理等事務。

　　第三十七條 總經理辦公會每周一次，由總經理、副總經理和各部門經理組成。辦公會須做詳細記錄，并存檔。

　　第三十八條 總經理直接對總經理辦公會負責，執行辦公會的各項決定，組織領導公司的日常經營管理工作。

　　第八章 財務會計

　　第三十九條 公司的財務會計制度按照《中華人民共和國股份制試點企業會計

　　制度》及國家其他法律、法規的有關規定辦理。

　　第四十條 公司的會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十一條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳本、報表用中文填寫。

　　第四十二條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。

　　第四十三條 公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：1、彌補虧損;

　　2、提取獎金;

　　3、提取法定盈余公積金;

　　4、支付股利。

　　第四十四條 公司稅后利潤的分配比例為：

　　1、提取10%用于獎勵職工;獎勵比例：一般職工、部門副職、部門正職、副總經理、總經理原則上按照X、

　　1.3X、1.5X、1.3*1.5X、1.5*1.5X分配;具體分配方案由總經理辦公會決定，報董事會批準后執行。

　　2、法定盈余公積金提取比例為10%;

　　3、用于支付股利的比例為80%，其中20%為留存利潤，用于股本增值，80%用于紅利分配。以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過后執行。

　　第四十五條 公司股利每年支付一次，按股份分配，在公司決算后進行。

　　第四十六條 公司分配形式采取下列形式：

　　1、現金

　　2、股票

　　第四十七條 公司實行內部審計制度，建立內部審計機構，在監事會領導下依據公司章程規定，對公司財務收支和經營活動進行內部審計監督。

　　第九章 勞動人事和工資福利

　　第四十八條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀

　　律等事宜，依照國家有關法律法規執行。

　　第四十九條 公司所需經營管理人員經勞動部門同意后從社會上擇優招聘。

　　第五十條 公司根據國家有關法律法規制定本公司內部管理制度，并有權對違反公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降級或開除等處分;對開除處分的職工報勞動部門備案。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第五十一條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

　　1、因不可抗力因素致使公司經營嚴重受損，無法繼續經營;

　　2、違反國家法律法規而被依法撤銷。

　　3、公司設立的宗旨業已實現;

　　4、公司宣告破產;

　　5、股東會決定解散。

　　第五十二條 公司宣告破產時參照《中華人民共和國企業破產法》有關規定執行。

　　第五十三條 公司召開股東大會，成立清算組。清算組行使下職權：

　　1、 清算方案，治理公司財產，并編制資產表負債及財產清單。

　　2、 處理公司未了結業務。

　　3、 處理公司債權;

　　4、 償還公司債務，解散公司從業人員;

　　5、 處理公司剩余財產;

　　6、 代表公司進行訴訟活動。

　　第五十四條 清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向

　　人民法院宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法

　　院按照破產程序對公司進行處理，清算組應向其移交清算事務。

　　第五十五條 公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

　　第五十六條 公司財產優先撥付清算費用外，應按下列順序進行清償：

　　1、自清算之日起前三年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款，公司債券及其他業務。

　　第五十七條 公司清償后清算組應將剩余財產分配給各股東。清算結束后，向工商部門和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第五十八條 公司在未成立董事會監事會之前，由股東大會行使董事會職權，法人行使董事長職權，監事行使監事會職權。

　　第五十九條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度，視為本章程的組成部分。

　　第六十條 本章程的解釋權屬于董事會。

　　第六十一條 本章程條款如有與法律和國家現行政策不符時，以法律和有關政策為準，并應按法律政策之規定，即時修改本章程。

　　第六十二條 本章程需經全體股東審閱簽字蓋章后即時生效。

　　全體股東簽名并摁手印：

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