PPP項目債務融資：融資工具

PPP項目債務融資：融資工具

　　目前國外PPP領域運用最為廣泛的金融工具，主要還是銀行貸款(含銀團貸款)和債券(含企業發債和政府發債)，以及引進追求長期穩定回報的資金，如養老基金、保險資金和社保基金等作為股權或夾層資本。

　　國內金融市場發展與發達市場還存在一定差距，目前國內PPP項目的債務融資集中在銀行貸款，債券融資占比有限;權益資本融資工具相對短缺，直接融資渠道受限;標準化融資工具尚待進一步開發，非標準化融資工具占比較高;另外，公共部門的資本金要求及權益資本融資受限，導致項目公司使用杠桿比例低于海外，且難以根據項目特征進行靈活調整。

　　結合國內的實際情況，PPP項目可以采用包括但不限于以下債務融資工具：

　　(1)銀行貸款：商業貸款、政策性貸款等。

　　(2)債券：公司債券、企業債券、中期票據等中長期公募債券;項目收益債券;定向融資工具等非公開發行債券。

　　(3)資產證券化：資產證券化、銀行間的資產支持票據等。

　　(4)結構化產品：信托計劃、保險債權投資計劃、銀行資管計劃等。

　　(5)融資租賃：直租產品和售后回租產品等。

　　(6)夾層投資：保險資金、養老資金、產業資金的夾層投資產品。

　　銀行貸款

　　1項目貸款

　　(1)產品介紹:

　　項目貸款主要適用于BOT、BOO等模式的PPP項目融資。

　　在PPP模式中，項目貸款可以用于置換項目資本金之外的借款人的前期投入，可用于歸還借款人的負債性資金(債券、銀行貸款、信托貸款、股東借款等)，但不得置換資本金。

　　(2)發放條件:

　　發放項目貸款需綜合考慮如下因素：項目技術可行性、財務可行性、還款來源可靠性;政策變化、市場波動等不確定因素對項目的影響;項目的未來收益和現金流。

　　(3)貸款金額:

　　項目貸款金額最高不超過總投資額與資本金的差額。

　　(4)常見期限:

　　貸款期限一般不超過15年。

　　(5)常見風控要求:

　　項目貸款的常見風控要求包括如下：項目資產和/或項目預期收益等抵押擔保;項目公司股權;成為項目所投保商業保險的第一順位保險金請求權人，或采取其他措施有效控制保險賠款權益;要求借款人或者通過借款人要求項目相關方簽訂總承包合同、投保商業保險、建立完工保證金、提供完工擔保和履約保函等方式，降低建設期風險;賬戶管理、貸款資金支付、借款人承諾、財務指標控制、重大違約事項等。

　　2流動資金貸款

　　流動資金貸款是為滿足生產經營者在生產經營過程中的短期資金需求，保證生產經營活動正常進行而發放的貸款。

　　發放流動資金貸款需考慮客戶所在區域(財政實力)、凈資產與負債率、剩余經營期限與貸款期限、項目經驗、納入政府預算、回報機制和定價調整機制、配套設施等。

　　流動資金貸款金額最高不超過貸款期內可償債凈現金流現值的95%。

　　流動資金貸款分為1年期以內的短期流動資金貸款和1年至3年期的中期流動資金貸款。通常來說O&M流動資金貸款不超過1年，MC流動資金貸款不超過3年。

　　流動資金貸款的常見風控要求如條件允許，與項目貸款相似：資產抵押、應收賬款、租金、收費權等登記、履約保障(保函)、保險、納入預算、資金封閉管理、違約事件觸發機制等。

　　3應收賬款融資

　　應收賬款融資是指銀行基于企業持有的應收賬款而提供的融資工具，主要包括應收賬款保理、票據貼現以及應收賬款貸款等。

　　(2)融資條件:

　　應收賬款融資需考慮：客戶所在區域(財政實力)、凈資產與負債率、剩余經營期限與貸款期限、項目經驗、納入政府預算、回報機制和定價調整機制、項目資本金比例(20%～30%，含夾層融資時也不得低于20%)、價格聽證機制(未通過前不得發放貸款)、配套設施等。

　　應收賬款融資最高不超過貸款期內可償債凈現金流現值的95%。

　　應收賬款融資的常見期限如下：保理和應收賬款貸款期限應短于剩余合同期限，票據貼現期限主要在1年以內。

　　應收賬款融資的常見風控要求如條件允許，與項目貸款相似：資產抵押、應收賬款、租金、收費權等登記、履約保障(保函)、保險、納入預算、資金封閉管理、違約事件觸發等。

　　債券

　　國內債券市場目前分為銀行間市場、交易所市場兩大債券發行流通市場，國家發改委、中國銀行間市場交易商協會(簡稱“交易商協會”)、中國證券監督管理委員會(簡稱“證監會”)組織構建了債券申報審核體系，具體情況如下：

　　企業債券

　　企業債券要求募集資金用于預先約定的用途且為固定資產類投資(可以利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金)，發改委系統為各地固定資產投資的主要審批機構，地方融資平臺公司往往是當地的投資主體，因此，城投類債券成為企業債券的構成主體。

　　(2)發行規模:

　　存量債券的規模不能超過發行人凈資產的40%，且近3年平均可分配凈利潤可以覆蓋債券一年利息。需要注意的是，地方融資平臺公司的凈資產需要扣除公益性資產(如道路、博物館等)。當期債券的發行額不得超過固定資產投資項目總投資的70%。

　　(3)常見期限:

　　企業債券的發行期限普遍較長，少量高評級的產業類企業債券期限可達15年，通過特殊條款設計，市場上已有“永續類”企業債券成功發行;城投類企業債券主要集中于7年期品種，但均按照監管要求設計了分期償還條款。

　　(5)增信措施:

　　對于募投項目盈利能力不足、發行主體評級偏低、資產負債率較高等具體情況，監管機構會建議或強制發行主體增設第三方擔保、自有資產抵等增信措施。

　　項目收益債券

　　項目收益債券是指“由項目實施主體或其實際控制人發行的，與特定項目相聯系的，債券募集資金用于特定項目的投資與建設，債券的本息償還資金完全或主要來源于項目建成后運營收益的債券”

　　(2)發行條件:

　　《證券法》第十六條、第十八條之規定為公開發行項目收益債券發行主體需要滿足的最低要求，在實踐中需要滿足項目收益較高，運營期項目收入可覆蓋當期債券本息支出，且需要高資質主體提供差額補足或作為擔保方。非公開發行項目收益債券可豁免相關法規對發行主體的財務指標要求。

　　(3)發行規模:

　　公開發行的項目收益債券，發行規模仍然受到凈資產規模、凈利潤的限制。

　　非公開發行的項目收益債券發行規模原則上不受發行人凈資產的限制，但需要與項目投資額掛鉤，且項目周期內產生的收益可以覆蓋債券本息。

　　項目收益債券的存續期不得超過募投項目運營周期。還本付息資金安排應與項目收益相匹配，無常規期限。

　　在當前的監管政策下，項目收益債差額補足機制必須設立，其他增信措施可根據具體方案設計，發行主體需要在銀行開設募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶、償債資金專戶，分別存放項目收益債券的募集資金、項目收入資金和項目收益債券還本付息資金。

　　公司債券

　　公司債券創設于2007年，起初發行主體僅限于滬深交易所的上市公司與注冊于中國境內的境外上市公司，并于2015年年初正式擴容至所有公司制法人，全面建立了面向公眾投資者的大公募發行、面向合格投資者的小公募發行和面向合格投資者的非公開發行制度。

　　滿足《證券法》第十六條、第十八條之規定、《公司債券發行與交易管理辦法》第十七條之規定為公開發行公司債券發行主體需要滿足的最低要求，如需向公眾發行，還需滿足：發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的15倍;債券信用評級達到AAA級。若需非公開發行，發行主體則無任何財務指標限制，但須保證發行對象不得超過200人。

　　公開發行的公司債券發行規模不能超過發行人凈資產的40%，且發行人最近3年平均可分配利潤可以覆蓋債券一年利息。非公開發行的公司債券發行規模不受發行凈資產的影響。

　　短期公司債券期限為1年以內，一般公司債券期限主要為3～5年。

　　發行公司債券是否設置增信措施主要考慮資本市場的接受程度，《公司債券發行與交易管理辦法》僅要求發行人設立募集資金監管賬戶，但實踐操作中往往會補充增設償債資金專戶。

　　4可交換公司債券

　　可交換公司債券是指上市公司股份的持有者通過其持有的股票給托管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人的上市公司股權，相當于賦予了投資者以所持債券面值按照約定價格購買標的股票的看漲期權，可分為公開、非公開兩類發行方式。

　　根據上述規定，發行公募可交換公司債券應當滿足的條件包括凈資產條件、負債條件、利潤條件、評級條件等。預備用于交換的上市公司，最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

　　公開發行可交換公司債券，發行規模主要由發行人的凈資產規模、最近3年年均凈利潤水平，以及可用于交換的股票市值決定。

　　當前國內可交換公司債券發行案例較少，期限主要以3年期、5年期產品為主。

　　可交換債券的股票方案即為增信措施，一般無須設置其他增信方案，但需要針對股票開立擔保及信托專用證券賬戶。

　　5中期票據

　　中期票據誕生于2008年，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。中期票據的特點在于其發行期限在1年以上，且沒有期限限制。

　　(2)發行條件/發行規模:

　　中期票據余額不應超過發行主體凈資產的40%，對發行主體無盈利能力方面的要求。

　　目前市場上中期票據方案以3年至5年期居多，同時存在通過相關條款設計而無明確到期日的“永續中票”類別。

　　(4)增信措施:

　　發行人可根據市場情況自主決定是否增設保證擔保、抵等擔保措施，當前無關于中期票據監管賬戶設置的特殊規定。

　　6非公開定向債務融資工具

　　非公開定向債務融資工具是指具有法人資格的非金融企業，向銀行間市場以非公開定向發行方式向特定機構投資人發行的債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通。

　　非公開定向債務融資工具無明確發行條件/發行規模要求。

　　非公開定向債務融資工具的常見期限以1～3年為主，對于高信用評級的企業可以達到5年或以上。

　　非公開定向債務融資工具發行人可根據市場情況自主決定是否增設保證擔保、抵等擔保措施，當前無監管賬戶設置的特殊規定。

　　7短期融資券

　　短期融資券是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在1年以內還本付息的債務融資工具，所募集資金應用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動。

　　短期融資券余額不應超過發行主體凈資產的40%。

　　短期融資券期限均為1年以內。

　　發行人可根據市場情況自主決定是否增設保證擔保、抵等擔保措施，但由于期限較短，市場上短期融資券以信用發行為主。

　　8項目收益票據

　　項目收益票據是指非金融企業在銀行間債券市場以公開或者非公開方式發行的，募集資金用于項目建設且以項目產生的經營性現金流為主要償債來源的債務融資工具，可選擇市政、交通、公用事業、教育、醫療等與城鎮化建設相關的、能產生持續穩定經營性現金流的項目。

　　項目收益票據募集資金投向的項目需要有較好的現金流，同時需要為該期債券增設增信措施。

　　項目收益票據發行期限可涵蓋項目建設、運營與收益整個生命周期，不同項目的債券期限方案差異較大。

　　項目收益票據并未對增信措施有特殊要求，但由于項目收益票據用于建設在建項目，且以該項目未來收益作為票據本息的第一償還來源，設置增信措施有利于降低項目收益票據的融資成本。發行項目收益票據應設立募集資金監管賬戶，由資金監管機構負責監督募集資金投向。

　　資產證券化

　　資產證券化業務

　　資產證券化業務是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

　　發行資產證券化產品需要有滿足監管規定的基礎資產，具體是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。

　　資產證券化產品的發行規模主要是由基礎資產規模確定的，不受發行人凈資產規模的影響。

　　(4)發行期限:

　　資產證券化產品的發行期限主要根據基礎資產類型和期限來確定，目前市場存續的資產證券化產品(含各檔證券)的名義期限在1～18年不等，其中以2～5年產品為主。

　　資產證券化的常見增信措施包括優先級/次級的分級安排、現金流超額覆蓋、差額支付、外部擔保等，少數產品包含動產或不動產抵押的增信措施。

　　銀行間債券市場支持票據

　　資產支持票據是指非金融企業在銀行間債券市場發行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。

　　發行人應具備符合規定的基礎資產，具體是指符合法律法規規定，權屬明確，能夠產生可預測現金流的財產、財產權利或財產和財產權利的組合。基礎資產不得附帶抵押、等擔保負擔或其他權利限制。

　　資產支持票據的發行規模主要是由基礎資產規模確定。

　　資產支持票據的發行期限主要根據基礎資產類型和期限來確定，通常為1～5年。

　　資產支持票據的常見增信措施包括優先級/次級的分級安排、現金流超額覆蓋、差額支付、外部擔保等，少數產品包含動產或不動產抵押的增信措施。

　　信托計劃

　　信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

　　信托公司通過信托流動性貸款、項目貸款、信托股權投資、財產權信托等各種具體信托形式為項目提供融資支持時，需要滿足銀監會及其他監管部門相關的規定及要求，并履行必要的發行前備案程序(如有)。

　　信托計劃的規模主要視項目募投規模確定，也受到擔保品評估價值等因素的影響。

　　目前國內融資類信托產品的期限通常不超過5年，且以2年期以內的產品為主。

　　信托計劃的增信措施包括資產抵押、應收賬款、租金、收費權等登記、履約保障(保函)、保險、納入預算、資金封閉管理、違約事件觸發機制等。

　　基礎設施債權投資計劃

　　基礎設施債權投資計劃是指保險資產管理公司等專業管理機構作為受托人，面向委托人發行受益憑證，募集資金以債權方式投資基礎設施項目，按照約定支付預期收益并兌付本金的金融產品。

　　基礎設施項目應具有較高的經濟價值和良好的社會影響，符合國家和地區發展規劃及產業、土地、環保、節能等相關政策;項目立項、開發、建設、運營等應履行法定程序;項目方資本金不得低于項目總預算的30%或者符合國家有關資本金比例的規定;在建項目自籌資金不得低于項目總預算的60%;一組項目的子項目，應當分別開立財務賬戶，確定對應資產，不得相互占用資金。

　　保險資產管理公司等專業管理機構設立債權投資計劃，其業務規模應當與資本狀況相適應。專業管理機構凈資產與其發行并管理債權投資計劃余額的比例，不低于2‰。

　　基礎設施債權投資計劃的期限通常較長，以5～10年為主。

　　A類增信方式：國家專項基金、政策性銀行、上一年度信用評級AA級以上(含AA級)的國有商業銀行或者股份制商業銀行，提供本息全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　B類增信方式：在中國境內依法注冊成立的企業(公司)，提供本息全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，

　　C類增信方式：以流動性較高、公允價值不低于債務價值2倍，且具有完全處置權的上市公司無限售流通股份提供擔保，或者以依法可以轉讓的收費權提供擔保，或者以依法有權處分且未有任何他項權利附著的、具有增值潛力且易于變現的實物資產提供抵押擔保。

　　融資租賃

　　融資租賃是指出租人根據承租人對租賃物件的特定要求和對供貨人的選擇，出資向供貨人購買租賃物件，并租給承租人使用，承租人則分期向出租人支付租金，在租賃期內租賃物件的所有權屬于出租人所有，承租人擁有租賃物件的使用權。

　　(2)融資規模與期限:

　　融資租賃屬于租賃公司的日常經營范疇，不需要監管部門的逐單核準和注冊，操作流程與銀行貸款具有一定的相似性。融資規模與期限通常根據項目情況由融資方與租賃公司在合同中約定。

　　(3)增信措施:

　　融資人可根據市場情況與租賃公司協商是否增設保證擔保、抵擔保等增信措施。

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