- 相關推薦
跨國公司產權制度、委托代理與公司治理
摘要：跨國公司產權和委托代理關系是單體公司在企業團體基礎上相應關系在國際范圍內的進一步延伸，從而使公司治理突破了單體公司治理和企業團體治理的邊界，形成了跨國界的高代理本錢和高治理風險。跨國治理績效主要的不是取決于代理鏈的是非，而是取決于代理鏈本身能否產生千種順暢的傳導機制。解決跨國公司涉及的全球化治理困難需要建立三種體系，即全球化的監管體系、全球化的資本市場體系和國際間在信息表露方面的合作體系。 關鍵詞：跨國公司 產權 公司治理公司治理源于產權形態的分離，假如沒有所有權與經營權的分離，也就不會產生所謂的代理題目，進而也就沒有研究公司治理的必要。也就是說，追根溯源，研究任何形態的公司治理題目(自然包括跨國公司)，必先研究產權題目。所以，產權的制度安排，無疑是考察和探討跨國公司治理的邏輯出發點。
一、跨國公司產權研究的理論基礎
為了研究的方便，本文中的產權范疇主要指所有權和經營權，而所有權即為投資者控制企業股份的程度，它是擁有企業各種權力的基礎，所以，又進一步以其中能量化的股權為重點。一般來說，投資者在公司持有股權的大小大致與其控制權成正比，換句話說，股權結構直接影響甚至決定公司治理結構。
關于產權題目，盡治理論界存在很多分歧，但它們所選定的研究對象基本上是相同的，即都是研究單體公司的產權。也就是說，他們都是循著企業制度形態如業主制、合伙制再到公司制這條變化路徑來研究各個發展階段上的單個企業的產權。實際上，還存在另一種發展階段的研究，即以研究對象的組織形態(或者說規模形態)的變化為主線的企業產權階段化研究，用過程式表示就是：單個企業產權研究→企業團體產權研究→跨國公司產權研究。相對而言，這條路徑階段式的產權理論研究要弱得多。
毫無疑問，無論是企業團體的產權研究抑或是跨國公司的產權研究，都是建立在單體公司產權理論基礎之上的。國外有關企業團體的產權研究比較貧乏，其原因可能是國外企業一旦發展到企業團體的規模，它就會很快尋求到別的國家往發展，這時也就具有了跨國公司的意義了。與此相適應，很多學者也把目光從單個企業直接轉向了跨國公司的研究，從而跨過了企業團體的階段性研究。
國外有關跨國公司的研究大都集中在投資、經營等領域，產權理論比較少，基本上是內含在其他理論之中。比如，國外學者關于跨國公司的股權結構戰略的研究就大致內含在了4種理論之中，即：內部化理論或交易本錢理論、討價還價理論、資源決定理論和制度因素影響論(李維安、李寶權，2003)。國內有關跨國公司產權的研究也不是很多，中國學術期刊網鮮有此類文章，目前公認的兩大權威文摘刊物《新華文摘》和人大報刊復印資料也沒有轉載這類文章，至少可以說明跨國公司產權題目還沒有受到太多的重視。
我們以為，研究跨國公司產權形態和結構，應該從現實中的跨國公司既定的產權狀況出發進行研究。跨國公司一般是母國的企業團體(母公司)或控股子公司在海外進行投資，建立的海外子公司或者分公司。假如是團體公司直接投資的，它在考慮國外投資等決策時必然是從團體的整體利益出發的。假如是子公司投資的，由于子公司為團體公司所控股，子公司董事會里的大部分席位被團體公司所占據，因此，在決策時很大程度上也受團體公司的影響和制約，并服從企業團體的整體利益。另外，現今跨國公司很多子公司也早已成為企業團體。如韓國三星團體下屬子公司三星電子就已經成為韓國超大型企業團體，并且穩定地進進了《財富》世界500強。因此，跨國公司海外子公司與母公司的關系一般情況下應看作是子公司與母國的企業團體的關系，跨國公司***關系要更多地考慮子公司與企業團體的關系。圖1是跨國公司關系圖。假如不考慮國界的題目，此圖所示完全可以看成是團體公司與子公司系列A、B、C、D、E、F的關系，整個圖就成了企業團體關系圖。但假如考慮國界因素，此圖就分解為國內企業團體(虛線部分)與國外子公司系列的關系。圖中比較直觀地顯示出企業團體同跨國公司的關系。跨國公司實際上是把企業團體的產權關系延伸到國外。國外子公司基本上是與國內母公司保持單線聯系，各子公司之間的關系并不緊密。這種關系只是表明跨國公司在國外投資尚處于低級或成長階段，成熟階段的跨國公司國外子公司相互之間的關系會發生一些改變。
跨國公司層級關系圖實際上也是跨國公司產權解剖圖，從中可以看出，跨國公司產權關系研究的重點，應是在企業團體基礎上研究母公司與國外企業產權關系及其變化形態。
二、跨國公司的股權結構選擇
斯蒂芬·P·馬吉于1984年首先提出了適應性理論。他以為，為了適應自己所有權上風的潛伏利益，企業往往會發現保持控制力和所有權更為有利；反之，若失往控制，讓所有權與別的公司分享，就可能失掉這些上風。保羅·克魯格曼以為，外國直接投資的明顯特點是，投資不僅轉移了資源，而且獲得了控制權。擴至公司控制權是外國直接投資的基本目的。對于跨國公司這種大型企業來說，加強對海外子公司控制的重點是放在對股權的控制上。一些學者以為，母公司擁有國外企業的股權通常至少應達到25％的比例，才能達到能控制企業經營的目的。現實的情況更多地證實了這一點，凡是在擁有全部股權和多數股權的子公司里，外國投資者通常就能控制子公司。這是由于，控制權與股權是成正比例的。母公司在國外投資企業中擁有的股權比例越高，對子公司的控制能力也就越強，所得利潤也越豐厚。跨國公司在海外建立的子公司都會選擇全部擁有或合資經營中的多數擁有股權結構類型。當然，由于跨國公司擁有資金往來、技術專利、經營治理等上風，即使是擁有少數股權，有時也可能對子公司擁有較大的控制權，只是比起股權控制來說，這些方式要遜色一些。
跨國公司的股權結構類型大致有以下幾種：全部擁有、多數擁有、對等擁有和少數擁有。股權結構的選擇取決于以下幾個因素：
第一，歷史上形成的對股權結構的偏好。不同國家的跨國公司對股權結構偏好是不完全一樣的。比如，美國企業從歷史上看就一直偏好建立擁有全部股權的子公司，“全權”參與國際市場，其目的就是為了控制關鍵的決策并保護其技術專利。而日本和西歐國家跨國企業則不同，往往樂于接受不同于全部股權或多數股權的其他形式，因此，具有更大的靈活性。
第二，交易本錢。無論選擇哪種股權結構，其結果總是要力求交易本錢最低，或是趨向于零。內部化理論以為，跨國公司可以通過進步股權占有比例，來解決因信息不對稱、市場失效和機會主義行為等
造成的內部交易本錢過高的題目。
第三，與東道國政府的討價還價實力決定了其海外投資企業的股權結構，而股權結構基本上取決于討價還價能力強的一方。一般來說，投資初期投資者討價還價能力要強，此后會邊際遞減，而東道國的情況正好相反。
第四，制度環境因素的影響。東道國投資風險以及東道國政府對股權比例管制程度也影響跨國公司對國外子公司的股權結構選擇。東道國投資風險主要包括經濟上的風險和政治上的風險，以及東道國的信用度等等。投資風險大小與經濟、政治穩定程度成反向關系。
第五，企業的成長期階段性選擇。一般而言，企業在成長初期利潤率比較低，股權比例高低對任何一方的盡對利潤值影響不大。而到了成熟期，企業利潤率比較高，股權比例對終極利潤分割影響大，因此，很多跨國公司十分注重對不同階段的股權結構的選擇。比如，有的跨國公司在其子公司初建期選擇合資，而在成熟期選擇獨資。
三、委托—代理模型的國際拓展
現有的委托—代理模型基本上是集中在單一公司層面上，實際上是一種封閉式模型，已經很難滿足現代公司規模發展的需要。最新研究動態已經擴展到企業團體層面，關注母公司的委托與子公司的代理的關系，相對于單個公司內部的委托代理關系，企業團體委托代理模型已經具有了開放型的特點。但假如把它納進到經濟全球化視野下來觀察，它有顯露出封閉的局限性。研究跨國公司的治理題目，本身已經突破了單一的和團體式的企業組織范圍，必然要把代理題目從單一公司和一國范圍進一步擴展到國際上，也就是說跨國公司治理不僅要突破企業邊界，而且要突破企業國界。而要達到這樣的目的，首先要找到最基本的分析出發點，即跨國代理中的初始委托人和終極代理人，并由此構筑跨國委托代理鏈。
只要存在兩權分離，就都有可能存在委托——代理關系。從這個判定出發，不僅在單一公司中存在委托—代理關系，在跨國公司中也存在這種代理關系，只是表現形式發生了變化，程序變得更加復雜化。特別是在跨國公司中，初始委托人的界定則顯得比較復雜。從前面的分析中可以看出，跨國公司更多地表現為海外子公司與投資國母公司的關系。海外子公司行為投資是依靠母公司來完成的，可以認定投資者是母公司。母公司給其國外的子公司提供資本并期看著終極的回報。從這層關系看，初始委托人(直接委托人)無疑是母公司，具體說是母公司的董事會，由于像投資海外建立子公司這樣的大事都是由董事會開會討論決定的。從表面上看這種委托代理關系顯然區別于單一公司。但是，實際上董事會作為委托人也并不是最初委托人，董事會仍然是受人委托。這又回到了單一公司的委托代理關系題目上來。也就是說，跨國代理關系中的最初委托人仍然是股東，而不是董事會。與單一公司不同的是，跨國公司的代理鏈是層疊式的，是在單一公司代理鏈的基礎上疊加了一層代理鏈。
固然同為初始委托人，但所起的作用是不同的。在單一公司中，初始委托人即所有者間隔公司比較近，盡管也存在信息不對稱的題目，但還是比較輕易了解一些公司的信息，也比較關心公司的具體運作。公司經營不善可直接從資本市場上表現出來，所有者可以及時采用“用手投票”或是“用腳投票”機制來重組董事會，更換總經理。但在跨國公司中，初始委托人間隔海外子公司的間隔比較遠遠，基本上是難以觀察和了解到子公司的內部運行情況。特別地，在資本市場不發達的東道國，資本市場也不能很好地顯示國外子公司的經營業績。互相分割、相對封閉的資本市場給子公司的外部監管帶來的困難。
相對于委托人而言，跨國公司海外子公司代理人的界定就比較輕易。既然總經理負責子公司整個運行，毫無疑問他就是公司的代理人。
跨國公司組織結構經歷了制度變遷過程，不同時期、不同國家的跨國公司都有不同的模式。其現代組織結構形式往往是3種基本形態的結合，形成一種或數種形式。比較常見的有國際部結構、混合結構和矩陣結構(蔡來興等，1999年版，第208·209頁)。與此相適應，也發展成了新的委托—代理關系。國際部和混合結構都是3級委托代理關系，而矩陣結構則是4級，假如考慮東道國企業設立董事會的情況，實際上就是4級和5級委托代理。國際部和混合結構雖均為同級數委托，但具體內容也有所不同(周新軍，2003年)。
從這里可以看出，跨國公司組織形式經過不斷的變化，代理層級越來越多，關系越來越復雜。各種形式交叉，融合的比較多。隨著跨國公司在華業務的進一步擴大，建立大中華區成為部分跨國公司追求的比較時髦的代理層級。代理鏈的進一步延伸使得所有者監視國外子公司的經理行為更為困難，這就需要有一個十分良好的傳導機制。假設單一公司的委托—代理關系非常理順，所有者能監視經理人的行為，公司不存在“內部人控制”現象，在這種假定條件下，產生出一種傳導機制，使每一個代理鏈上的委托人都能有效地監視代理人的經營行為，當所有這些程序完成時，所有者(初始委托人)也就徹底實現了遠控國外經理人(終極代理人)行為的終縱目標。這完全是一種理論上的假定，在跨國代理的實踐中，很多時候也許會出現與假定完全相反的現象。假如代理鏈中任何一層代理關系發生“故障”，就會出現“斷鏈”，那么，傳導機制就會遭到破壞。
四、跨國代理本錢及代理風險
(一)跨國代理風險的測定
為了應付由于兩權分離產生的“內部人控制”題目，投資者必然要采取一些監視、激勵和約束措施來規范經理的行為。跨國代理本錢可用下式來表示：
代理本錢：代理人的選聘用度 代理人的報酬 監視本錢 代理人的職務消費 經營損失
從理論上來分析，由于存在著多層委托鏈，所有者對跨國委托人的監視比國內委托人監視起來更為困難。母公司假如設立各種監視機構必定要加大監視本錢。但是，現實中的情況發生了改變。一是委托—代理本身的傳導機制，使監視本錢走低；二是在跨國委托中，委托人和代理人之間存在一種博弈，其結果是部分地降低了經理人性德風險。三是目前對于公司的治理采取一種母公司主導型的治理方式，約束了經理職員的權限，與母公司對國內子公司監視相比，監視本錢可能還有所下降。但隨著子公司規模的不斷擴大，監視本錢有上升的趨勢。另外，還要考慮到如下因素：
(1)跨國代理人的選聘比駐外職員的選派要求更高。因此，在選聘時所花費的本錢也更大，包括尋找用度、組織考試考察本錢、董事會討論的時間本錢等等。
(2)選派跨國代理人比國內的代理人報酬要高。母公司還要負擔
其家庭的生活用度。外派職員的收進也常是國內收進的3-4倍。Shehzad報告指出，美國外派職員在東京和愛爾蘭的本錢分別是其在國內本錢的6倍和3倍。一次外派任命的本錢大約為每年30-60萬美元。
(3)跨國代理人的在職消費往往要比國內委托人為高。
(4)跨國經營損失大。塔加特和麥克德莫特以為美國公司的外派失敗率為16％-40％。J．StewadBlack和HalB．Gregersen在其1999年的研究中發現10％-20％的外派職員無法完成勝任的工作。在完成任期的職員中，近1／3無法達到預期目標。外派經理不能勝任工作直接給子公司經營帶來了損失。
(二)跨國代理風險產生的原因及表現
嚴格地說，存在道德風險的代理題目產生于兩個方面的原因：信息非對稱和不確定性。在跨國代理中，這兩個方面的嚴重程度都超出了本國范圍。在跨國代理中，信息不對稱的題目更加突出。委托人比如說是母公司的董事會，由于非常遠的間隔隔閡，往往只能憑借海外子公司的財務報表、經理的匯報來了解子公司的運作情況。盡管現代信息比較發達，但是卻很難保證表露的信息真實性，因此，母公司董事會很難真實地了解到子公司內部的運作情況。其次是不確定性。海外子公司經營環境是東道國給定的，固然在談判過程中投資方可以憑借自己的資本、技術、治理等上風迫使東道國改變某些外部條件，但無法改變該國整個大環境，包括政治、經濟、文化、法律等等環境。尤其是東道國的經濟發展狀況、政治穩定性、政策連續性和穩定性等等存在著不確定性和反復性。子公司經理受外界的干擾比較大，因此有很多不確定的因素。也就是說，代理人行為要受多種外界因素的干擾，不能完全通過選擇自己的努力水平來完全控制利潤水平。如何確定子公司經營績效往往成為母公司考察外派經理職員業績的一大困難，代理人可以借口一些不確定因素而達到偷懶的目的。
另外，委托人在與代理人談判之前，會進行一系列的權衡、計算，描繪出能滿足自己利益的契約，而代理人往往對即將代理內容的遠景缺乏了解和估算。一旦代理人接受契約后，往往要比委托人更多地把握契約履行的真實情況。跨國委托—代理更是強化了這種信息不對稱。往往是外派經理不了解國外子公司的真實情況就接受了契約，而一旦經理職員到任后就會發現難以保證契約合同的終極兌現。經理職員除了為實現個人利益的增長外，還可能由于事先對契約的無知而做出損害契約的完整性舉動，從而損害委托人的利益。
由于以上因素的存在，跨國代理事實上存在著相當大的風險性。
(1)由于外派經理職員的偷懶和無能導致的經營失敗，且失敗率比較高。企業要遭受巨大損失，直接損失表現為巨額的外派用度，間接損失就是可能失往了東道國的業務和市場。
(2)外派經理職員跳槽。特別是那些能勝任國外工作的經理職員在外派結束后一年內有1／4離開了公司，且加進到競爭對手的企業中。
(3)經理職員的***題目，由于信息的不對稱性，經理職員可能通過增加在職消費來達到增進個人收益的目的，或者通過做假帳隱瞞真實收進以達到轉移資產的目的。
(4)東道國的環境和政治因素，可能給跨國代理帶來潛伏的風險。比如，東道國的投資環境達不到跨國公司的要求，更讓企業感到不安的是，東道國政治不穩定。這些潛伏的風險無法在雙方簽訂契約合同時加以嚴格的限定。
在研究跨國公司代理風險時需要考慮兩種情況。第一種情況是子公司在發達國家，第二種情況是子公司在發展中國家。假設東道國為發達國家。子公司經理職員利用職權有很多種獲利的渠道，除了在經濟上可以賺一筆外，還有機會跳槽到更大的公司往謀求發展。這也可以解釋為什么在東道國為發達國家的子公司時往往要難于控制，還可以解釋假如懲罰的力度不夠時，經營者也會選擇以自身利益最大化為目標；假設跨國公司是在發展中國家投資，代理人會選擇以委托人利益最大化為目標。由于在發展中國家或者是在子公司創業初期，子公司的經營者沒有太多的機會利用職權從公司內部或者是在與別的關聯公司交易中得到更多的利益。而往往經營者享受著所有者(母公司)提供的優厚條件，經營者不會做出放棄在手的收益而往冒險的選擇。這時風險是最小的。
五、多層代理下的跨國公司與國有企業治理績效比較分析
有些學者以為國外跨國公司治理績效好是由于其代理鏈沒有中國國有企業代理鏈長，實則不然。從上面的分析可以看出，跨國公司的代理鏈也包含了好幾層，并不比我國國有企業少，甚至某些組織結構所體現的代理層級還要多。那么，為什么它的治理績效優于國有企業?為便于獲得直觀的解釋，不妨把跨國公司在華投資企業與我國國有企業做一個比較分析，大致可以發現有以下幾個方面的差別。
一是初始委托人不同。在華投資企業初始委托人是明確的，因而，它們的代理人也是明確的。在這種關系下形成的委托—代理關系也是明確的，這樣可以降低內部人控制度，使代理人題目能得到較好的解決。而中國國有企業由于所有者缺位，導致初始委托人是模糊的，因而很難找到一個真正地能對資產負責的代理人。與此相應，其國外子公司的初始代理人也是模糊的，加上由地理位置和信息表露不及時而產生的信息不對稱，很輕易引發跨國代理題目。由于初始委托人及終極代理人不同，盡管都是選派，但前者是法人派，選派的都是職業經理人，而后者表現為官派，選派的都是非職業經理從事經理職業，因而，其績效也是大不相同的。
二是委托—代理鏈所體現的傳導機制不同。按照一般的解釋，委托—代理鏈越長，越不利于委托人對代理人的治理，效果越差。這種結論并不完全成立，事實上，治理效果好壞主要取決于代理鏈是否體現了一種良好的傳導機制。跨國公司大多數情況下都能傳達出這樣一種機制，資本市場上的股東(初始委托人)對初始代理人的控制能夠通過代理鏈層層傳導過來，從而對終極代理人產生作用。也就是說，初始委托人通過代理鏈的作用有效地控制了終極的代理人。而國有企業的初始委托人就不明確，導致各鏈條上的委托人和代理人都不明確。比如，第一級委托全民對中心政府的委托，不具有實際意義；第二層委托自然導致“政資不分”；第三層委托必然導致“政企不分”(石磊，1997)。加上中國的資本市場又不發達，其代理鏈很難產生出優質的傳導機制，只能是越傳越混亂。
三是代理鏈終極的治理方式不同。跨國公司母公司的治理結構比較健全，對子公司的治理是一種市場治理方式，是把國內治理方式延伸到國外，并做一定的調整。而中國國有企業的母公司治理結構大部分還不健全，甚至有的母公司還沒有完成以股份制為主要形式的現代企業制度改革。它對子公司的治理基本上還是行政式的治理方式。
六、簡短的結論
事實上，只要企業進行跨國化經營，都無一例外地會碰到一個同樣的課題，即由于產權關系和委托代理關系在國際范圍內延伸而產生的全球化治理題目。解決這個題目的一般性思路是降低代理本錢、防范代理風險，重點是防范代理風險。具體到跨國公司治理，需要考慮以下幾個因素：首先是建立全球化的監管體系。經濟全球化進程的加快，使得這一題目越來越突出。隨著各國治理機制的日益完善，來自經理職員的風險也逐漸轉移到國際上，最典型的表現就是經理職員攜款逃往國外或往國外子公司轉移利潤化公為私，相對而言，發展中國家的情況比較嚴重，而其跨國公司國外子公司經理職員更具備得天獨厚的上風。因此，需要國際間出臺一些制約性的規定。2003年聯合國通過了兩項公約《聯合國打擊跨國有組織犯罪公約》和《聯合國反***公約》，目前已有140多個國家簽署了前一項公約。這兩項公約的生效，使得全球形成了追捕外逃貪官的浪潮。盡管它們不只是針對企業高管的***行為，但的確是加強和完善了跨國公司的外部治理機制。二是要形玉成球化的資本市場。跨國公司子公司往往不受本國資本市場的管制，其經營好壞很難通過本國資本市場反映出來，加大了母公司與子公司之間的信息不對稱，使得母公司很難把握子公司真實的經營情況。假如能夠形玉成球性的資本市場，就能大大地改善這一狀況。三是要加強國與國之間在信息表露方面的合作。通過媒體等多種形式互相通報有關公司財務、審計等方面的情況。
【跨國公司產權制度、委托代理與公司治理】相關文章：
跨國公司營銷新態08-28
淺析跨國公司的內部貿易對國際貿易的影響04-20
美國沃爾瑪公司的治理方式及啟示05-26
論國有獨資保險公司的治理結構06-02
內部控制規范與上市公司治理06-08
關于公司治理與股利政策的關系研究綜述06-08
研究治理過程的整合治理06-04
前臺mis治理系統06-04
績效治理系統及作用06-05