淺談國際會計準則與美國FASB對SPE的規定

時間：2024-07-20 03:01:54 會計畢業論文我要投稿

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　　摘要: 本文從特殊目的實體合并所依據的標準入手進行分析，簡述了國際會計準則和美國FASB 對特殊目的實體合并的規定，對兩者進行比較分析后，筆者認為，在當今經濟快速發展的情況下，金融創新層出不窮，原則導向下的準則制定更加符合時代的要求。

淺談國際會計準則與美國FASB對SPE的規定

　　關鍵詞: 特殊目的實體; 國際會計準則; FASB; 合并規則

　　一、特殊目的實體概述

　　特殊目的實體 ( Special Purpose Entity，SPE) 是在 20 世紀 70 年代出現的在抵押證券基礎上形成的一種理財工具，它是指發起人為了實現某一特殊目的 ( 如租賃、金融資產證券化、大型項目融資、研究和開發活動等) 而設立的一種特殊的金融工具。隨著該特定目標的實現或不可能實現，SPE 在存續一段時間以后也隨之解散。這樣的 SPE 可能采取公司、信托、合伙或非公司主體的形式。通常，SPE 根據法定程序創立，這些法定程序對董事會、受托人或管理層對SPE 經營活動的決策權施加了嚴格的限制，有時是永久性限制。

　　SPE 可以由主要受益者設立，也可以由其他投資者設立。一般而言，SPE 只有一個主要受益者，其享有和承擔 SPE 經營活動所引起的主要收益和風險。主要受益者經常轉讓資產給 SPE，或取得使用由 SPE 持有的資產及向 SPE 提供勞務的權利，而其他參與者則一般只提供資金給SPE 并按協議獲得一定的報酬。與 SPE 進行交易的主體 ( 經常是創立人或者發起人) 可能在實質上控制 SPE。

　　SPE 的真正目的是: 分散和轉移風險、實現低成本融資、改善企業資產負債結構、合理避稅和免稅。另外，還可以通過適當的安排，使 SPE不被認為在發行地或資產所在地開展業務，可以達到避稅的目的。SPE 發揮上述作用的一個前提是，SPE 不被納入發起公司的合并報表的范圍。否則，與發起公司的交易將因合并而抵消，也就喪失了其低成本融資、隔離風險等功能。因此，SPE 會計的核心是合并問題。

　　二、國際會計準則對 SPE 合并的規定

　　1. 國際會計準則第 27 號

　　SPE 合并會計報表要解決的問題是在滿足何種條件時，才需要將 SPE 納入合并會計報表范圍。對合并會計報表做出專門規定的國際會計準則目前主要有國際會計準則第 27 號，其指出:“合并財務報表指將企業集團視作單一經濟主體編制的財務報表”。這里的 “集團”是指母公司及其所有子公司。考慮到取得的某子公司可能是為了出售，故而又指出: “如果有證據表明企業對于所取得的子公司的控制是暫時的，本準則不要求企業對該子公司進行合并。但是，必須有證據表明，取得子公司的意圖是擬在 12 個月內將其出售，并且管理層一直在積極地尋找購買者。

　　除了極少情況下，如果原先沒有合并的子公司在12 個月內并沒有出售，則應自購買日起編制合并報表”。很明顯，這些規定中的核心問題是如何界定子公司。國際會計準則第 27 號指出，“子公司”是被另一個實體控制的實體 ( 合伙形式等實體也包括在內) 。同時，準則規定對子公司投資的合并處理同樣適用于風險資本組織、共同基金、信托公司和類似主體。

　　2. 國際會計準則解釋公告第 12 號

　　1998 年 6 月，國際會計準則委員會 ( IASC)原理事會在這方面所做的一項出色工作，就是公布了國際會計準則解釋公告第 12 號，其認為，如果實體實質上控制了 SPE，則應將其納入合并會計報表范圍。顯然，國際會計準則解釋公告第12 號是沿用了國際會計準則第 27 號的合并范圍確定原則。在解釋公告的附錄中還詳細說明了控制特殊目的實體的標志: ( 1) 經營活動。SPE的經營活動，在實質上是由直接或者間接創立SPE 的報告主體根據其特定經營業務的需要進行的。例如，SPE 主要致力于向實體提供長期資本來源，或者向實體融資以支持其持續的主要或者核心經營活動等。 ( 2) 決策。報告主體在實質上具有控制或者獲得控制特殊目的主體或者其資產的決策權，包括在特殊目的主體成立后才開始存在的某些決策權。此類決策權可能通過建立“自動導航”機制而得到授權。例如，單方面結束 SPE 的權力; 變更 SPE 章程或者規章制度的權力; 否決提議變更 SPE 或者規章制度的權力。( 3) 經濟利益。通過章程、合同、協議或者信托契約、其他方案安排或者設計，報告主體在實質上具有獲取 SPE 大部分利益的權力。 ( 4) 風險。通過評估與 SPE 從事交易的每一方的風險，可以掌握控制的跡象。通常報告主體通過 SPE以直接或者間接的方式，對實際上向 SPE 提供全部資本的外部投資者保證一定的回報率或者信用保護。這種保護結果是報告主體保留剩余風險或者所有權風險，而投資者在實質上只是貸款人，因為他們獲得的收益或者遭受的損失是有限制的。

　　三、美國 FASB 對 SPE 合并的規定

　　在美國，SPE 的合并問題剛開始并未引起足夠重視，與之有關的規定比較零散，效力層次也較低，往往是針對具體業務中涉及的某類 SPE做出規范，并由此引申至其他 SPE。隨著 SPE的使用越來越多，類型也在不斷創新，SPE 合并問題開始浮出水面，并引起準則制定機構的關注，但當時的機構對 SPE 的本質認識不足，美國 FASB 僅僅從反面規定了發起人免于合并 SPE的條件，條件也較為寬松。例如，SPE 的權益投資中至少有 3%來自獨立第三者，SPE 就成為獨立的個體，發起公司不需要合并其 SPE 的資產和負債。

　　20XX 年 FASB 發布了 FAS 140 “金融資產轉讓與服務以及債務解除會計”，對資產證券化涉及的合并問題做出了新規定。FAS 140 將 SPE 分為兩類: 合格的特殊目的實體 ( Qualify SpecialPurpose Entity，QSPE) 和不合格的特殊目的實體 ( Not－Qualify Special Purpose Entity) ，并且規定，QSPE 的資產和負債不必合并計入發起人的資產負債表中，即使在發起人保留 100%股權或者不保留股權的情況下也不予合并。而 SPE 要想成為 QSPE 需要符合一定的條件。

　　但是安然事件的發生為 FASB 敲響了警鐘，因為在美國財富 500 強中，幾乎所有公司都使用過 SPE，而許多大公司通過設立 SPE 轉移巨額債務、粉飾財務狀況和經營成果也是司空見慣的。于是，20XX 年 FASB 出臺了《SPE 的合并建議準則的征求意見稿》，在 20XX 年 1 月 FASB又頒布了第 46 號解釋公告 ( FIN 46) 。FIN 46 的出臺并不是為了限制 SPE 的使用，而是為了改進涉及 SPE 企業的財務報告，提高其財務信息的透明度及可比性，從而有利于信息使用者做出準確的判斷。

　　之所以不用 “特殊目的實體”而使用 “可變利益實體”，主要是因為 SPE 難以定義而且聲名狼藉，FIN 46 提出了可變利益實體 ( VariableInterest Entity，VIE) 的概念，用以取代商業用語 SPE. VIE。VIE 是指接受解釋規范的所有實體，而有些通常被稱為 SPE 的實體并不屬于解釋范圍，其他通常不被稱為 SPE 的實體卻屬于解釋范圍。

　　在可變利益法下，如果 VIE 不能在其參與方之間有效地分散風險，則 VIE 應由其主要受益人合并。主要受益人是承擔實體大多數預期損失、享有實體大多數預期剩余收益或者兩者兼而有之的持有 VIE 可變利益的參與方。風險權益資本是否充足通常可根據獨立第三方權益投資的多少來判斷，FIN 46 假設獨立第三方權益投資占資產公允價值的 10%以上就可認為風險權益資本充足，但 10%只是一個武斷的經驗數值，需要合理的證據支持。

　　四、國際會計準則與美國 FASB 對 SPE 合并規定的對比

　　國際會計準則對 SPE 合并的規定是建立在原則為導向的準則制定模式之下的，與美國的規則導向制定模式相比，這種模式對于合并范圍的規定更加具有科學性，也更加符合實質重于形式的原則。對 SPE 的合并側重于實質上的控制，而不是具體數據標準的衡量。在國際會計準則下，如果企業與 SPE 之間的關系實質是控制關系，則該 SPE 應予以合并，而不論該企業是否擁有 SPE 中的權益。控制是指有權統馭一個企業的財務或者經營政策并借此從該企業的經營活動中獲取利益。這其中包括:

　　母公司直接或者通過子公司間接擁有一個企業過半數的表決權，根據與其他投資者的協議或者章程擁有半數以上的表決權，擁有駕馭企業財務和經營政策的能力，有權任免董事會或者類似管理機構的大部分成員，在董事會或者類似的管理機構的會議上有權投多數票以及其他有效 ( 實質)控制權。IASC 遵循實質重于形式的原則，堅持以控制作為合并的基礎，并根據 SPE 的特點對控制做出了新的解釋，注重從經營活動的實施、決策權的歸屬、經濟利益的獲得以及風險的承擔等方面對控制做出判斷。企業可以根據有效控制權的獲得對 SPE 予以合并。

　　而在以美國為代表的規則導向準則下，SPE要獨立而避免被并入發起公司，獨立第三方在法律形式上必須符合 3%的權益投資標準，安然公司為了使獨立第三方符合該標準，私下與獨立第三方簽訂隱藏性的副約，為其提供部分或者全部現金或者其他擔保，或者對某些 SPE 的銀行借款提供現金、股票或者其他形式的擔保。某些SPE 主要的經濟關系人是安然公司，但安然公司隱瞞信息，使應予合并的 SPE 未予合并，最終導致安然公司的破產。

　　安然事件表明，以規則為導向的準則，操作性較高，但容易被規避，企業可以通過 “業務安排”和 “組織設計”輕而易舉地逃避準則的約束。以具體規則為基礎的準則不僅總是滯后于金融創新，而且試圖確切地劃出合法做法的底線，那么就會鼓勵人們在業務操作中盡可能靠近底線，甚至嘗試突破底線。這樣的準則會促使一些人利用法律漏洞，從而輕視專業判斷。與規則導向的會計準則相比，原則導向的會計準則必然是高度簡化的，同時也是高度靈活的，在具體執行時如果出現一些特殊事項或者有爭議的事項，主要依賴職業判斷。

　　在經濟快速發展的今天，金融創新層出不窮，要制定非常詳盡準確的會計準則是一件非常困難的事情。安然事件己充分表明，會計準則沒能跟上市場和經濟生活中日新月異的變化會造成嚴重的影響。因而在準則的制定中，對于發展較快的金融工具的核算以及合并方式應采用原則性導向，雖然操作性比規則導向下的準則差，但是在出現金融創新的時候，原則導向下的準則更具有指導意義，也可以防止企業為了操作利潤，粉飾報表而利用準則中的數據性規定。

　　我國現處于經濟轉軌時期，資產證券化在我國興起的時間尚短，證券化業務也只有零星的個案。但對于安然事件，我們更需總結其教訓，以資借鑒。從 2006 年新會計準則的頒布可以看出，我國也逐漸向國際會計準則靠攏，在合并財務報表中更多的強調以控制為基礎確定合并范圍，這為我國資產證券化相關的金融工具的確認、特殊目的實體的合并等問題提供了確切的法規依據。

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