商譽理論的重構探討

商譽理論的重構探討

商譽理論的重構探討 商譽及商譽會計是迄今為止會計領域中最富爭議的論題之一，因此，本文從目前有關商譽的爭論及商譽會計處理的現實規定出發，提出商譽產生的實質是企業的管理協同差異，并對商譽和商譽會計的重構進行了探討。
商譽 超額收益 管理 協同

一、關于商譽問題的爭論
何謂“商譽”？可以說目前仍然沒有一個權威的定義。商譽及商譽會計仍然是目前會計領域中最富爭議的論題之一。對商譽的描述，在法學領域、經濟學領域和會計學領域中均有涉及。就會計學領域而言，20世紀20年代初期，楊汝梅先生在其所著《無形資產論》中指就出：“凡足以使一個企業產生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”，可見，楊汝梅先生提出了商譽的“超額收益觀”，在其之后的理論家對商譽的界定中，仍未能出其左右。70年代美國著名會計學家亨德里克森（Hendrikson）在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，即商譽的“三元理論”，包括好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。80年代，美國的D. E. Kieso和J. J. Weygrandt兩位教授在所合著的《中級會計》一書中，則將商譽的性質概括為如下兩個方面：一是它代表獲取凈資產的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業高于社會平均水平的盈利能力。
1．好感價值論
該觀點認為：“人們通常認為商譽是產生于融洽的商業關系，企業與雇員的良好關系以及顧客對企業的好感。這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置，良好的口碑，獨占特權和管理有方等”。并認為當一個經營中的企業的買價超過其各個資產價值的總和時，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價。
2．超額收益論
該觀點認為商譽是企業超額收益的那部分價值。企業獲取利潤的過程，是作為生產要素的各種有形資產和無形資產相互結合、共同作用的過程，故很難從量上區分每個單項資產對企業盈利的貢獻，商譽與企業整體結合在一起，無法單獨辨認，但企業一旦擁有，就可獲得超額收益。因此，商譽的價值是從超額收益中體現出來的。在此，有影響的學者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發表的會計研究文集第10號《商譽會計》中闡述了如下觀點：“在目前的經營環境下，商譽的收益力概念是最切合實際的。讓受和讓出整個企業的主要動機是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業的交易行為中所確定的價值，就是對企業收益力的評價。這種收益力通過以企業作為一個整體的價值超過其各種具體資財和財產權利的數額而反映出來。”目前該理論已成為商譽本質問題的主導觀點。
3．總計價賬戶論
該觀點是持續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。持續經營價值概念認為，商譽本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入賬資產概念認為，商譽是計量了諸如優秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入賬資產的結果，這一觀點的代表人物是J.B.坎寧，他在1927年出版的《會計經濟學》一書中寫道：“我們可以對任何企業商譽的基本組成部分進行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統計上加以概括。” 總計價賬戶論，其早期依據的兩個觀點——“整體大于其各組成部分的總和”或“未入賬資產”——都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征。遺憾的是這種定性理論實際變成了一種運作方法。更有甚者，總計價賬戶論的某些支持者，又將其從會計計算演變成了數學計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。
4．剩余價值觀
該觀點認為商譽是企業總體價值與可辨認有形資產和無形資產坐的未來現金凈流量貼現值的差額。它與“超額收益論”實質上是一脈相承。“超額收益論”從總體上理解商譽，由于未來超額利潤很難直接確定，人們便設想從能夠較準確計量的那些資產入手，即先確認單項有形資產和可辨認無形資產的未來現金凈流量的貼現值，再計算企業總體價值與這一貼現值的差額，將該差額確認為商譽。
5．無形資源觀
該觀點認為，既然商譽是由諸如優越的地理位置、良好的企業聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優秀的員工等構成，而這些是看不見、摸不著的，又無法入賬記錄其金額，故商譽實際上是指企業上述未入賬的無形資源。但這些因素對企業效益的影響都可體現在相應的其他無形資產的價值里，如土地使用權、商標權等，若把它作為商譽的組成要素，無異于把同一無形資產的價值分割在兩個項目里確認，混淆了商譽的價值和其他無形資產的價值，也無法揭示商譽的本質。
綜上所述，我們可以看出，以上觀點都不過是對商譽內在價值或表現形式的描述，而對商譽產生的原因則未予揭示。
近年來，理論界提出了另一種新觀點來闡釋商譽產生的原因，即認為商譽的來源是人力資本的超額效用，這種超額效用緣于其對人力資本、特別是對“企業家”的壟斷。當資本與勞動之間達成一種不完備的契約時，即可使商譽得以產生。
通過以上對商譽在會計領域的爭議的共性總結可知，商譽與企業內所有的可單獨辨認資產之間存在著密切的聯系，但是又不能具體到其中某一項資產之中，它存在于整體企業中。
二、商譽會計處理的現實規定
正是由于存在對商譽本質認識的不同觀點，而每種觀點中對商譽的闡述又多是定性而非定量的，因此，商譽的會計確認也一直是個難題，故盡管人們很早就認識到了商譽的存在，卻無法將其入賬。隨著世界經濟的一體化，全球范圍內的企業并購將越來越多。從以往企業并購的實際情況來看，溢價收購極為普遍，而且數額很大。為了解決企業并購中出現的并購價與被并購可辨認凈資產公允價值的差額問題，提出了制定有關商譽會計處理的要求。
首先，我們可以從美國數次制定和修正了有關商譽的會計準則足跡中了解商譽會計的變遷。在1970~2001年之間，在美國商譽會計準則的變遷歷史上有兩個關鍵的公告，一是1970年美國會計原則委員會（APB）頒布的第16號意見書（APB16）《企業合并》和第17號意見書（APB17）《無形資產》：規定企業合并可以同時采用權益聯合法和購買法，并且要求在購買法下確認的商譽須在不少于40年內攤銷；二是2001年美國財務會計準則委員會（FASB）財務會計準則（FAS）第141號（FAS141）《企業合并》和第142號（FAS142）《商譽及其他無形資產》：規定取消權益聯合法，要求企業合并統一采用購買法，并沿襲了APB17的觀點將“企業并購時，購入被購企業的成本超過被購企業凈資產公允價值的差額”定義為商譽，改商譽的系統攤銷為減值測試，商譽減值，則確認為損失，未減值則不予攤銷。這兩個公告分別標志著商譽會計處理的定性和轉折。可以說，企業并購是商譽會計準則發展的基本動因。
在國際會計準則委員會（IASB）制定的國際財務報告準則第3號《企業合并》中規定，要求購買方自購買日起將企業合并中取得的商譽確認為一項資產，并按照企業合并成本超過購買方在購買日確認的被購買方可辨認資產、負債及或有負債的公允價值凈額中的權益份額的部分進行初始計量，根據國際財務報告準則第36號《資產減值》對商譽每年進行減值測試，或者如果事項或情況的變化表明資產可能發生減值時，更為頻繁地對商譽進行減值測試。而對企業合并中出現的負商譽問題，并不確認為一項負資產，而是確認為損益。
我國2006年發布的《企業會計準則》體系中，《企業會計準則第20號—企業合并》中規定，對于非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽；購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為當期損益。我國對同一控制下的企業合并采用權益結合法進行會計處理，此時不確認合并商譽。同時，在《企業會計準則第8號—資產減值》規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。企業進行資產減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。
綜上所述，不論是在國際上，還是我國，對商譽會計處理規定均是源于并購商譽，而對于企業自創商譽的確認計量問題，均采用了費用化處理的結果。從相關商譽會計準則的規定要看，基于并購商譽建立的商譽會計準則實質上是出于企業平衡并購交易賬目的目的而設立的，而不是基于商譽的本質而對商譽進行計量確認。正是由于并購商譽入賬時的這種說不清道不明的形成原因，從準則的規定中我們也可以看出相關商譽會計準則中對并購商譽入賬價值真實性的懷疑。
三、商譽理論的重構探討
1、對商譽內涵的重構
商譽的內涵究竟是什么？筆者認為，商譽實際形成于企業的管理協同差異中。現代企業的生產構成要素中，除了傳統的人力、物力、財力等要素外，時間、信息等也成為生產力要素系統的重要組成部分，而管理的實質在于協調，只有進行有效的管理，才能激活組織中的各種細胞，整合組織掌握的所有資源，充分挖掘各種生產要素的潛力，從而使生產力系統的整體功能大于各個要素自身功能的簡單相加之和，產生“1 1

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