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商譽本質的理論解析與商譽會計的實務選擇
[摘要]商譽作為一個會計概念和經濟概念，其本質內涵是“帶來逾額收益的能力”，而商譽會計的實務選擇卻偏離了商譽的本質，如自創商譽不予以確認、外購商譽的確認和計量在理論和實務中存在著差異。這種偏離主要產生于計量技術的可靠性。會計信息使用者若能理解這種偏離，就可以更好地理解商譽會計處理所傳遞出來的信息。[關鍵詞]商譽本質；商譽會計；自創商譽；外購商譽
商譽不僅是一個會計概念、經濟概念，也是會計實務與經濟生活中經常會面對的一個題目。但學術界和實務界至今對于商譽本質內涵的熟悉尚沒有一個同一的定論。本文擬就此題目進行一些探析，以期幫助會計信息使用者更好地理解現行會計標準對于商譽的會計處理。
一、商謄會計學內涵的理論解析
關于商譽的本質，比較權威的觀點當屬20世紀70年代美國著名會計學家Hendriksen(亨德里克森)在其所著的《會計理論》中先容的三個論點，即“好感價值論”、“逾額收益論”和“總計價賬戶論”。這三個論點被稱為商譽的“三元理論”。
(一)好感價值論以為，商譽產生于企業的良好形象及顧客對企業的好感
這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、有利的貿易地位、獨占特權和治理有方等。由于這些因素看不見摸不著，且又無法進賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業上述各種未進賬的無形資源。故好感價值論亦稱無形資源論。
(二)逾額盈利論以為商譽是某一主體具有“能獲得預期未來收益的現值超過正常投資報酬率的能力和信譽”
“逾額盈利觀”源于人們對資產特性的熟悉。從理論上說，它完全符合國際會計準則委員會(IASC)《編報財務報表的框架》中對資產所下定義的三個基本特征：1 “由企業控制的”資源；2 “由于過往的交易或事項”帶來的結果；3 這種資源“預期將為企業創造未來經濟利益”。很顯然，“逾額盈利觀”下的商譽是企業的一項資產，能使企業具有未來的服務潛力或使企業具有一定的盈利能力。
(三)總計價賬戶論以為商譽是一個企業的總計價賬戶
在總計價賬戶下。商譽被視為企業總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金凈流量貼現值的差額，即剩余價值。因此總計價賬戶論亦稱為剩余價值論。
商譽的三種熟悉觀：第一種觀點僅僅列舉了商譽的種種特質而難以解決其計價題目。另外，這一觀點籠統地以為商譽是一種未進賬的無形資源是不夠妥當的。由于按照現行慣例，只是自創商譽不進賬，而外購商譽(合并商譽)則進賬。第二種觀點道出了商譽的本質。商譽是企業未來獲取的一種逾額收益的能力，同時也指出了商譽的計價方法，即逾額收益折現法。閻德玉(1997)曾指出：“逾額收益論的科學性在于；該觀點把握了商譽作為資產的基本條件——經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。”第三種觀點則僅僅是從會計恒等式角度出發的一種形式上的理解，否認了商譽的資產屬性，不能反映商譽的經濟實質。企業總體價值的估計誤差、單項資產的高估或低估，都會被擠到商譽中，因此，商譽輕易成為一個“調節閥”，承受一切主觀因素的影響。多年來，隨著人們對商譽的深進了解，逾額收益論觀點逐漸占據了上風，是現階段所普遍接受的觀點。
基于“逾額收益論”的觀點，商譽是一種無形資產，但與一般的無形資產相比有其特殊性，如來源的不可辨認性、價值的不可確定性，與作為整體的企業密切相關，不能單獨存在，也不能與企業可辨認的各項資產分割開來，更無法確指它是某項資產所產生的附加價值。因此，筆者以為，商譽的本質只能是逾額盈利能力，是企業無法辨認的無形資產，是一種最“無形”的無形資產，它依靠于特定主體的整個資產而存在和發揮作用，其價值就是企業盈利中超過有形資產和可辨認無形資產所能帶來的正常盈利水平折現的那部分，即逾額盈利的現值。據此，確認商譽的最合適的計量屬性莫過于“未來經濟利益的現金流進量的折現值”。既然商譽是一項資產，理論上可按其來源不同，分為自創商譽和外購商譽兩種。自創商譽是企業在長期的生產經營過程中逐步積累形成的各種優越條件和無形資源；外購商譽是指由于企業合并采用購買法進行核算而形成的商譽。
二、商謄會計的實務選擇
由于商譽不能與企業分開而單獨出售，決定了自創商譽不能確認，由于自創商譽沒有經過市場的檢驗。因此，會計實務中的商譽所指的僅是外購商譽，并且限于在企業購并事項(交易沖形成的“購并商譽”。
(一)購并商譽的確認
購并商譽的確認在國際上存在著不同的會計慣例。把商譽作為不予攤銷的永久性資產，即以為商譽將使購并后的團體永久受益，曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。不把商譽確以為無形資產而主張從合并股東權益中立即注銷，是歐洲大陸國家流行的會計慣例，這與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關。商譽被確以為應攤銷的無形資產予以系統地攤銷，曾是國際會計準則和美國會計準則的要求。但這一會計慣例到美國財務會計準則委員會(FASB)于2001年6月發布《第141號財務會計準則——企業合并》(SFAS141)和《第142號財務會計準則——商譽和其他無形資產》(SFAS142)后得以徹底改變。FAS8在SFAS141的征求意見稿中，建議廢止權益結正當而只答應采用購買法，曾遭到企業界的強烈反對，其癥結在于：采用購買法所形成的商譽在攤銷時將減少合并收益，又不能獲得納稅的財務利益；而權益結正當則不會形成商譽。鑒于這樣兩種不同的會計后果，參議院建議FASB改攤銷商譽的方法為定期(每年)測試其減值，由此緩解了企業界的反對。在國際會計準則理事會(IASB)所倡導的“趨同”理念下，2004年3月，IASB發布的《第3號國際財務報告準則——企業合并》(IFRS3)取代IAS22規定：企業合并應采用購買法處理，購買日應確認商譽，商譽隨后進行減值測試而非攤銷。至此，代表國際上會計準則潮流的國際會計準則和美國會計準則均將商譽由原來的定期攤銷改為不攤銷。我國2006年發布的《企業會計準則第20號——企業合并》(CAS20)與IFRS3有關商譽的確認基本一致，即企業合并中的本錢超過購買方可辨認凈資產公允價值的份額確以為商譽，并規定購買方對其商譽在未來期間不得攤銷，而應實施減值測試。 (二)購并商譽的計量
在購并商譽的計量上，迄今流行的慣例不是按照“未來現金流進量的折現值”。而是依據購并差價，購并差價以被購并企業凈資產的公允價值為基礎來確定，已成為現行準則的要求。由于無論是FASB的第141號財務會計準則還是IASB的第3號國際財務報告準則均已廢止了以被購并企業凈資產的賬面價值為基礎的權益結合 法，因此，購并差價的確定，將以被購并企業凈資產的公允價值為基礎。同時，企業購并初始形成商譽的計量，依靠于不同合并理論的運用。當前，國際上通行的合并理論主要有母公司理論和實體理論。母公司理論以為。合并報表只不過是母公司報表的延伸，編制的目的主要是從母公司股東的利益出發，為母公司股東的利益服務。在此理論下，商譽僅列示母公司的部分。而屬于少數股權的部分則不予列示。用公式表示如下：商譽=購買本錢一子公司可辨認凈資產公允價值×控股比例。實體理論以為，***公司從經濟實質上說是一個單一主體，編制合并報表應從整個團體的角度出發并為全體股東利益服務。在此理論指導下，商譽應按子公司的全部公允價值計算列示。用公式表示如下：商譽=子公司整體公允價值一子公司可辨認凈資產的公允價值。其中，子公司整體公允價值=母公司投資本錢÷控股比例。支持運用母公司理論者，以為按實體理論計算的商譽具有推定性質，缺乏可驗證性。在實體理論下，子公司的整體價值是通過母公司支付的股權收購價格除以母公司的股權比例推定的。因此，商譽在初始計量時，應按照母公司理論下商譽的計算方法加以確認，這體現在IFRS3與CAS20中。可以看出，實務中商譽的計量不夸大其本身價值，而是將其視為一個交易的結果。
三、商謄會計理論與實務的矛盾分析
通過前文的分析可以看出，實務中的商譽會計處理與從商譽的本質內涵出發的會計理論相往甚遠。兩者的矛盾主要體現在，現行商譽的會計確認與計量偏離了商譽的本質特征。主要有兩方面：
(一)從理論上說，很難為實務中只確認外購商譽、不確認自創商譽找出恰當的理由
但實務中明確地排除了自創商譽。對自創商譽的確認一直是會計界爭論的焦點。對此，IASB的意見是：自創商譽“不是能以本錢可靠計量并由主體控制的可辨認資源”。但反對者大多從會計估計為基礎的計量技術能解決計量的可靠性和未來現金流量的不確定性題目來批判自創商譽不能確認導致的會計信息不可比和決策失效，至少準則制定機構是沿著這個方向努力的。2002年2月，FASB發布了第7號財務會計概念公告《在會計計量中使用現金流量信息和現值》，針對未來現金流量蘊含的不確定-陛，建議用折現現金流量來確定現值。筆者以為，固然未來現金流量折現的計量方法也在技術上給自創商譽定價提供了可能性。但由于無法保證未來現金流情況和折現率的真實、公允，這一計量技術是否能有效地解決自創商譽的計量題目，還有待實踐的證實。
現實中的商譽針對特定主體存在唯一壟斷性，這使得商譽在實際中難以根據來源不同對其有所區分。成長和并購都是企業商譽增值的重要途徑。就外購商譽而言，在并購行為發生前，它是被購買方的自創商譽，并由被購買方壟斷。而當被購買方被合并后，它的商譽就進進并購方企業，被購買方與其自創商譽的唯一壟斷性也隨之結束。被購買方的商譽向并購方的商譽轉化。這使并購方形成了新的商譽，并且很難再辨認這個商譽中有多少來自具體的并購交易。此后，并購方對于被購買方在經營、財務、企業文化上整合的成功與否，便綜合作用于企業的整體商譽。有人以為，外購商譽正是代表了被購方的自創商譽，只是通過購并交易實現罷了。因此。區分自創商譽與外購商譽在現實中很難實現。但在理論探討方面，它們對于理解和分析企業商譽的形成和發展仍有較大的幫助。
(二)外購商譽純粹成了一個交易——企業合并的結果的會計表現，這不符合商譽的本質內涵
例如，《國際會計準則》(2004)中對商譽的定義是：“商譽是購買本錢超過購買方在所取得的可辨認資產和負債的公允價值中的權益的部分。”甚至在我國2006年新會計準則中都沒有給出一個完整的商譽的定義，而只是夸大將某一差額(購并差價)確以為商譽。
FASB在SFAS141征求意見稿中，對美國實務中曾確以為商譽的范圍是否都符合商譽的定義進行了分析，將外購差價剖析為六個要素：1購并日被并方凈資產的公允價值超過其賬面價值的部分。2被并方未曾確認的其他凈資產項目的公允價值。3被并方原先在持續經營中自創的“逾額集合價值”。4來自購并方和被并方的凈資產的集合經營而產生的預期協作的公允價值。5購并方所支付“對價”的計價錯誤。6對被并方的購買價格的高估或低估。
要素1和要素2都與被并企業有關，它們從概念上講都不是商譽。要素1反映的是被并企業未確認凈資產的利得。要素2只不過是被并企業原來沒有確認，而購并企業在購并中確認的具體的可辨認項且。要素5和要素6與購并企業有關，它們從概念上講也不是商譽，要素5是一個計量誤差。要素6代表的則是并購企業的損失(在多支付的情況下)或利得(在少支付的情況下)。只有要素3和要素4從概念上講是商譽的一部分。要素3是商譽的構成成份，可稱為來自被購并企業的“持續經營商譽”，體現了前述的自創商譽只有通過購并才能實現的觀點。要素4反映了由合并而創造的“逾額組裝價值”，即購并企業和被并企業經營結合所產生的協同效應，是嚴格意義上的購并商譽。FASB征求意見稿將要素3和要素4統稱為“核心商譽”。由此可見，商譽計價中夾雜著不符合商譽定義的“不純”成份，這是外購商譽以交易價格為基礎進行間接計量時難以避免的因素，為此，有人提出以直接法按未來經濟利益的現金流量的折現值來計量外購商譽，但是它對商譽計量建立在一系列假定的基礎上，如正常報酬估計、未來盈利能力猜測等，受主觀因素影響太大，缺乏可靠性，在實務中缺乏可操縱性。
四、研究結論
綜上所述，筆者以為，商譽的本質內涵與實在務處理有較大的差別，可以回納為理想與現實的差距，其原因主要是由于以會計估計為基礎計量技術的可靠性所帶來的。實務中的商譽不是對資產的真實反映。甚至不能理解為企業通過并購途徑形成的商譽，它僅僅是對成份復雜的購并價差在技術上的一種較為簡單的處理方式。因此，對于會計信息使用者。就并購商譽而言，要明確合并報表中商譽的內涵，它至少包括三個部分：一是被并企業不可辨認的資產價值(可理解為自創商譽)；二是能給購并企業帶來逾額利益；三是交易利得。從而避免理論上傳統意義的商譽內涵對會計信息的理解帶來的干擾。
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