中國證券市場引入國際會計師事務所雙審制度的理論分析

中國證券市場引入國際會計師事務所雙審制度的理論分析

中國證券市場引入國際會計師事務所雙審制度的理論分析 獨立、有效的審計服務能夠較大程度地減輕證券市場上的信息不對稱可能帶來的負面影響。毋庸置疑，在保證上市公司信息披露的真實性等方面，會計師事務所的審計服務具有重要的影響力。從經濟學的角度考察，會計師事務所的審計服務是否能夠保持獨立性、并且保持具有公信力的專業水準，則取決于特定的市場環境、市場結構下，對于這種獨立性的審計服務的需求和供給兩個方面互動的過程；對于會計師事務所而言，其在提供審計服務時是否能夠保持獨立性和專業水準，同樣是基于會計師事務所作為理性的經濟主體在對風險與收益進行權衡選擇的結果，因而要促使會計師事務所提供獨立有效的服務，有效的辦法是在微觀角度通過制度調整等誘導措施改變其在特定環境下的風險收益平衡，從會計師事務所行業的角度，則要考察現實的經濟環境中是否存在對于獨立的審計服務的需求、以及現有的事務所是否能夠供給這些需求，如果現實環境不能產生對于獨立有效的審計服務的需求、而且現有的市場主體也難以提供符合要求的審計服務，那么，引入國際會計師事務所、以外部力量改變目前的會計師事務所市場的市場結構和供求狀態，就是應當予以考慮的舉措之一。

上述分析基本上可以視為當前中國證券市場引入國際會計師事務所雙審制度的理論支持的脈絡。2001年12月31日，中國證監會頒布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第16號——A股公司實施補充審計的暫行規定》（以下簡稱16號規定），其主要內容是：公司在證券市場首發募集融資、配股增發再融資時，應聘請具有證券執業資格的國內會計師事務所，按中國獨立審計準則對其依據中國會計準則、會計制度和信息披露規范編制的法定財務報告進行審計；同時，應聘請獲中國證監會和財政部特別許可的國際會計師事務所，按國際通行的審計準則對其按國際通行的會計和信息披露準則編制的補充財務報告進行補充審計。這種在審計服務中引入國際會計師事務所（主要是全球“五大會計師事務所”，通常簡稱“五大”）的制度就是當前證券界所謂的“雙審制度”。

市場利益的重新分割必然會引發爭論，例如在美國市場上，一些小型的會計師事務所就指責一些行業組織、中介機構和上市公司優先選擇“五大”等國際會計師事務所是對小型會計師事務所的歧視等等。中國證監會此次引入的雙審制度，也自然會可能被批評為將國內會計市場拱手奉送給國際會計師事務所。特別是震動一時的美國安龍事件更是加劇了這一爭論，為安龍擔任審計師的安達信公司為此收到廣泛的指責，國內市場也對安達信等國際會計師事務所能否在中國市場履行獨立的審計指責表示懷疑和猜測。

因此，撇開情緒化的爭論，我們需要討論的是，究竟在當前的中國證券市場環境下，是否具有對會計師事務所獨立審計服務的需求？現有的會計師事務所是否能夠高效率的提供獨立的審計服務？如果要引入“五大”國際會計師事務所的話，這些大型的國際事務所是否有更強的動機提供獨立的高水平服務？

一 國際經驗表明，在會計師事務所的審計服務市場上，通常是“大的就是美好的”
要比較不同規模的會計師事務所提供的審計服務的差異，首先需要分析審計服務市場的市場結構和市場特點。從經濟學意義上說，審計服務作為一種重要的服務活動，具有許多與通常的產品市場所不同的重要特點，例如，審計服務不能被批發銷售，而且幾乎每一項服務產品在一定程度上都是獨一無二的；在審計服務市場上，產品區分的程度、價格的差異、以及審計服務購買者所應當具備的知識等方面與通常的產品市場相比，基本上都是不同的。歸結起來看，審計服務市場的一個重要特點，就是產品的區分和價格的差異十分明顯，但是消費者在報復市場、以及采取主動舉措等方面的機會又十分有限。這些都是影響不同規模事務所審計服務差異的因素。
在這種市場環境下，大型的會計師事務所之所以具有更強的動機來提供獨立的高水平審計服務，主要是基于以下幾個方面的原因：
第一，會計師事務所作為理性的經濟主體，其是否提供獨立的高水平服務，通常取決于其對于風險收益的權衡。在其他條件相同的情形下，通常一家會計師事務所擁有的客戶基礎越大，這家會計師事務所為了某一個客戶的壓力等而為其隱瞞的可能性就相對較小。就審計服務而言，客戶基礎越大，會計師事務所就可以節省相當規模的審計服務的啟動成本（也就是初次提供審計服務時熟悉客戶的學習成本），同時客戶變更事務所的可能性也相對較小；如果大型的會計師事務所出于利益方面的考慮、在客戶的壓力下隱藏真實的會計信息，那么。大型的會計師事務所顯然會比小型的會計師事務所失去更多的利益。這樣，客戶基礎雄厚的會計師事務所就有可能提供相對更為獨立的、效率相對更高的審計服務。
其次，會計師事務所審計收入來源的集中度也是影響其提供審計服務的獨立性的重要因素。現實表明，當一家或者幾家上市公司所提供的審計收入占會計師事務所的整個收入的比重相當大時，事務所在審計客戶時就常常難以保持良好的獨立性。有鑒于此，美國的一些會計學術團體要求其會員披露那些審計收入占事務所總收入5％以上的客戶。事實上，美國安龍事件中安達信沒有很好地履行獨立審計職責的重要原因之一，就是安達信對來自安龍的收益過于依賴。
第三，從國際會計師界來看，通常采用的衡量審計質量的主要線索和參考標準為：專業水準高低（也就是會計師收集審計證據的能力）、可能面臨的訴訟壓力（也就是會計師審計失敗所可能受到的潛在損失）、客戶收買事務所獨立審計意見的可能性（也就是審計師受到客戶壓力或者利益誘導等而不能真實地披露信息）。國際會計師事務所的行業專家才能相對更強，由于出現購買審計意見問題后大型會計師事務所受到的損失會遠遠大于小型事務所，因而通常來說大型事務所發生客戶收買獨立審計意見的可能性相對較小。同時，盡管大型和小型的會計師事務所都可能會面臨訴訟的壓力，但是通常大型的國際會計師事務所在涉及針對事務所的法律訴訟方面具有相對較好的記錄。
另外，從國際市場看，作為一個客觀的印證，上市公司聘請的會計師事務所的資質，事實上也成為影響投資者決策行為的一個重要信號，國際經驗表明，更高質量的審計服務能夠讓公司的所有者和投資者獲得更為優質的會計信息，使得上市公司愿意對大型的會計師事務所支付更高水平的審計費用。
因此，僅僅從不同規模看，大型會計師事務所在提供審計服務市場上更有可能提供獨立性更強、效率相對更高的服務，因而在發達的市場經濟條件下，大型會計師事務所在審計服務市場的競爭中具有一定的優勢，這也是推動國際會計師事務所的不斷整合、以及行業集中度穩步提高的重要原因之一。
反觀當前中國的會計師事務所市場，則剛好呈現出與這種國際趨勢相反的趨勢，即國內大型會計師事務所所占據的市場份額在趨于下降，一些掛靠型的小型事務所則瓜分了這些大型事務所的市場份額，這也從一個角度反映了當前國內會計師事務所市場的競爭在一定程度上走向了無序化。在中國的證券市場上，如果會計師事務所違規，可能會被取消證券從業資格，由于大型的會計師事務所的上市公司客戶要遠遠多于小型的事務所，因而如果因為違規而被取消證券從業資格，大型會計師事務所的損失更大，因而大型會計師事務所在經濟動機上具有保持更強的獨立性的動機。但是，在當前的市場環境下，上市公司通常需要更為配合的會計師，加上不同級別政府的干預，在證券上市等業務上的一個現實就是，中國的一些大型會計師事務所的市場份額因為其較高的獨立性而不斷下降，加之會計師事務所市場的優秀品牌缺乏，來自法律訴訟的壓力不高、以及事務所的治理結構和外部管理體制等的缺陷，使得事務所的違規退出成本相對較低，從而使得當前的會計師事務所市場上沒有出現集中度提高的市場整合趨勢。據有關資料統計，從1981年恢復注冊會計師制度至今，有關方面對從業人員實行“終身不得從事注冊會計師行業”處罰的，不過10人左右。

二 當前階段的中國證券市場還缺乏自愿需求高獨立性審計服務的制度環境
通常在完善的市場環境下，審計服務市場會存在自愿的、或者說是自發的對于審計服務的需求：投資者希望獲得高質量的會計信息進行投資決策，管理層希望通過事務所的獨立審計獲得市場的信心，上市公司經過人們認為獨立性更強的事務所審計之后能夠獲得更高的溢價。在這些自愿需求的推動下，會計師事務所也有動機來提供獨立的審計服務。
不過，與發達的市場經濟體系下的情形形成鮮明的對照的是，中國當前階段的會計師事務所市場上，通常需要的是獨立性較低、能夠主動配合上市公司需要的事務所。基于目前中國證券市場的環境和制度條件看，上市資格的取得通常意味著獲取大量廉價資金的權力，上市資格成為相當稀缺的資源，上市公司通常只是希望事務所在為公司爭取上市資格方面提供合規或者不合規的支持，而并不一定希望其提供獨立的審計服務。當前審查公司上市資格的主要財務指標表面上看是企業得有連續三年10%以上的凈資產回報率，即若企業近三年的業績均達到10%以上的凈資產收益率，理論上就可以申請在一級市場籌資。在高市盈率下，僅僅一次IPO發行的溢價即可積存大量的資本公積金。這樣，就有可能刺激企業為了追求上市資格從報表上操縱帳面 “利潤”。 據中國人民大學會計系耿建新和楊鶴對上市公司變更會計師事務所情況的分析，1995年以來，變更會計師事務所的上市公司占A股上市公司總數的比重呈逐年上升之勢，由1995年的0.7％上升到1999年6.06％，而上市公司更換會計師事務所的兩個主要原因之一是收買會計政策，即上市公司變更與其在會計政策上意見不一致的事務所，轉而聘用與其在會計政策上意見一致的事務所
從證券公司的角度看，一級市場的激烈競爭使得證券公司將主要精力放在滿足上市公司的各種期望方面，通常要求的也是比較合作的事務所。而在發達的證券市場上，股票的承銷商一般都會要求發行人聘請有市場聲望的會計師事務所以作為其主審事務所，以增大投資者的信心和發行成功的機會。
當前的一些上市國有企業很多屬于地方政府控制，因而企業上市在一些地方往往意味著減輕財政負擔和增大地方領導人政績，此時如果企業的實際控制權又在地方政府官員手中，那么，為了達到上市資格，就可能誘導其迫使會計師事務所造假。
進一步看，即使企業在上市以后，不能流通的公股占據主導地位這一特定的股權結構，使得國有股和法人股占據了絕對的控股權，社會公眾的用手投票的權力幾乎難以發揮，用腳投票也往往只能是事后的補救性舉措。在這種制度安排下，社會公眾難以通過關注會計信息的披露等成為長期投資者，而通常會演變為尋求短期利益的投機者。上市公司為了維持配股資格、或者是為了避免被摘牌和被特別處理、以及一些內幕交易和操縱市場的需要等，也刺激上市公司對會計師事務所的獨立審計施加壓力和影響。
一方面是現實的、缺乏對于獨立審計服務的自愿性需求的市場環境，另一方面，會計師事務所從供給角度業存在不少問題：中國注冊會計師實際上分為考核過的和考試過的兩種，行業人員執業水準參差不齊；不少會計師事務所基本上都由各行政部門或事業單位主辦，不夠條件的事務所大量產生，為爭奪市場而不惜降價甚至造假遷就客戶，而且大量的小型事務所的業務往往高度集中在幾家客戶身上；從治理結構上，絕大多數事務所采用了有限責任制。

三 美國安龍事件正好顯示了成熟市場上對于會計師獨立審計服務的自發需求及審計市場上的制衡機制
在中國證監會決定引入“五大”國際會計師事務所、推行雙審制之后，安龍事件的爆發引發了國內會計師事務所對于“五大”事務所的反彈。
實際上，作為一個追求利潤最大化的市場主體，安達信公司在提供審計服務時同樣面臨風險和收益的權衡，大型的會計師事務所并不能保證不會出現審計服務獨立性缺乏的問題，事實上在美國美國會計行業的發展歷程上也出現了不少作假事件，即使是國際著名會計師事務所涉嫌作假被調查及被起訴的案例也不少，例如1985年美國證監會對安永會計師事務所對Hutton公司審計的質疑；1987年美國證監會SEC指責畢馬威在兩起審計中的非法行為等。即使出現這些問題，美國會計行業依然能夠在整體上能夠保持相當的公信力，其原因就在于美國市場上通過特定的制度設計，形成了不同市場主體對于獨立的審計服務的自發性需求，同時監管當局則通過建立完善的監控和約束機制對審計市場進行良好的制衡。
因此，在分析安龍事件時，就審計服務的獨立性和審計質量而言，更為值得關注的是，安龍事件的進展也顯示了成熟的市場上對于會計師獨立的審計服務的自愿性需求，這種自愿性需求在美國證券監管當局的推動和強化下，已經形成了審計市場上比較嚴密的制衡機制、激勵和約束機制。如果有充分證據證明安達信存在蓄意隱瞞的技術性問題，那么它有可能面臨巨額的懲罰，其在全球的信譽業會蕩然無存。此時，不同的市場主體出于自我利益的驅動而提供制衡，美國監管機構只是為這些利益主體提供了實現自身利益的合法途徑，同時無限責任的合伙人制度使得會計師以無限責任的形式承擔了業務失誤或作假造成的風險。

四 從引入國際會計師事務所著手，促進中國證券市場審計活動獨立性的提高
因此，在當前的市場環境下，中國證券市場還比較缺乏對于獨立性的審計服務的自發性需求，現有的會計師事務所的治理結構和管理體制等也約束了獨立的審計服務的供給，同時中國會計師事務所的分散和低水平重復等問題也使得有公信力的優質審計品牌難以通過市場的自發整合而在較短的時間內形成，這樣，引入國際會計師事務所就成為促進證券市場審計活動獨立性提高的一個重要的制度創新。
其實，從短期來說，引入國際會計師事務所并不一定是對國內會計師事務所的市場份額的沖擊，因為國際“五大”在進行補充審計時就需要按照要求先讓出在國內已占據的市場分額。
不過，如果要從根本上解決證券市場審計服務的獨立性問題，則需要進一步從獨立審計服務的需求和供給兩個角度著手：
首先，要著手培育中國證券市場上對于獨立審計的自發性的需求，這當然首先是要完善市場化的上市資格審查機制和上市定價機制、合理界定證券市場的功能定位等。從不同市場主體的角度看，這主要包括：從上市公司角度，要推進國有股的流通，改進公司治理結構，改變目前“公股一股獨大”的股權格局，增大市場流通股對于公司運作的影響力，在上市公司建立獨立性更強的審計委員會，該委員會應當主要由具有財務經驗的獨立董事組成。從承銷商角度，通過完善市場化的上市資格審查機制和績效考評機制、上市定價機制等，促使承銷商注重通過選聘獨立性高的事務所來作為潛在投資者的“信號”。
其次，從會計師事務所獨立審計服務的供給角度看，要在會計師事務所中全面推行合伙制，建立相關的民事賠償機制，完善會計師事務所自身的治理結構；發揮中介組織（主要是注冊會計師協會等）的作用，使其具有更強的獨立性和公正性，既能維護注冊會計師行業的利益，又能負起監管和處罰行業不正之風的責任。
值得強調的是，即使全面推行了當前中國證券市場會計師事務所市場的制度創新和市場化改革，也并不能完全杜絕會計信息的虛假和審計服務的獨立性缺乏等問題，但是，因為有了能夠對于自發性的獨立審計服務的需求，同時市場也有能力提供這種需求，加上中介組織和監管機構通過市場制衡建立的約束機制，則對于提高會計信息披露的質量、提高市場的公信力無疑是有相當大的積極意義的。

主要參考文獻
趙宇龍，1998，《會計盈余披露的信息含量－來自上海股市的經驗數據》，載《經濟研究》1998年第七期

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