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論保險中介公司治理結構的完善
[摘 要] 保險中介行業的快速發展，推進一批起步較早的大公司朝集團化的現代企業目標邁進，但發展中的諸多問題表明中介公司內部治理結構急待完善；公司內部治理，主要指公司的股東、董事、監事及經理層的關系；公估公司內部治理結構調整改革的方向，應當是在民主、法制觀念基礎上建立結構清晰、權責明確、各守其職的法人治理機制；作為公司治理與公司管理關鍵聯接點的董事會，應當成為公司治理結構的核心；治理結構調整改革的措施主要有：股權結構的多元化、董事會核心化、加強考評機制基礎上的對經營班子的有效監控、加強產權明晰基礎上的對分支機構的有效控制，以及完善薪酬考核機制，實現公司管理的民主化。 [關鍵詞] 保險中介公司治理結構；股權多元化；董事會核心化 公司組織的治理結構是大部分經濟問題產生的根源。美國標準普爾公司曾經的一項調查，結論是“亞洲國家的企業，在公司法人治理結構上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升與科技實力的發展，都不足以讓亞洲企業在國際舞臺立足”。麥肯錫公司的一項調查表明，在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業多付 20%的溢價。國內保險中介行業近幾年的高速發展，使一批起步較早的大公司迅速形成集團化經營的規模，正朝著股份制現代企業目標推進，但治理結構根本問題產生的矛盾，卻將成為中介公司目標推進的的嚴重掣阻。 一、國內保險中介行業發展態勢 國內保險中介行業，在“十五”期間特別是近兩年獲得高速發展。2005年保險經紀行業收入100.78億元，同比增長36%，首次盈利774萬元；2006年行業收入106.65億元，同比增長6%，盈利10 771萬元，同比增長1292%。2004年保險公估行業收入達1.54億元，是2003年(3880萬元)的近四倍；2005年2.97億元，同比增長98%，首次盈利2 023萬元；2006年收入4.33億元，同比增長46%。至2006年12月，經中國保監會批準開業與處于運營狀態的保險經紀公司 303家，公估公司244家。但行業內部各公司之間，由于起點不同、人才資源與技術力量以及市場拓展速度的差別、經營規模與管理水平的差異等原因，從2004年開始，即顯露出行業的“馬太效應”。行業收入的過半數，為排名前十的公司所創造(2006年，保險經紀行業前十合計占比49.96%，保險公估行業前十合計占比57.44%)，大公司年度服務收入經紀超過億元，公估超過8 000萬元，而絕大多數公司年度服務收入經紀不足2 000萬元，公估不足百萬元。目前國內保險經紀、公估市場，明顯為國內十強所主導。綜合實力的增強，市場品牌的建立，已然為大公司走向保險中介現代企業打下了堅實基礎。無論從國內經紀、公估公司的發展趨勢來看，還是從國際經濟發展規律來看，大公司集團規模化發展的條件已經具備。 從國內經紀、公估公司的發展趨勢來看，以長安經紀、江泰經紀、民太安公估、同益公估、天衡公估等為代表的大公司，集團內專業化擴張有序進行，分支機構穩步發展基礎上的全國服務網絡按部構建，使其發展初期即擬定的專業集團化經營戰略目標逐步變為現實。從國際經濟發展規律來看，行業發展的“馬太效應”，昭示的是業內并購時代的來臨。一方面，經營利潤的產生與積累，使大公司資金實力進一步增強；穩定的經營業績與良好的股東回報，使社會投資者普遍看好具有燦爛前景的經紀、公估行業與行業中的大公司，為大公司的通過并購加速集團化發展創造了極好的融資條件。另一方面，由于市場品牌的難以創立與綜合實力的懸殊，一部分小規模公司開始退出市場，一部分選擇掛靠品牌公司，成為大公司的分支機構。市場格局的調整是為擁有各方面優勢的大公司創造的寶貴機會，這個機會就是進一步做大做強，完成集團組織的構建，成為行業的“巨無霸”。 內外競爭的壓力，使公司制定的做大做強的戰略決策誠成離弦之箭與目標推進的永續動力；而當多年夢寐以求的推動公司做大做強的諸多因素漸漸齊備的時候，橫亙眼前的一道坎唯有公司治理結構的完善，而正是這道坎，向國內保險經紀業、公估業的創始者們提出不同凡響的挑戰，即再次的脫胎換骨。 二、保險中介行業表面繁榮下的深層次危機 公司治理結構的完善是漸變的過程，是在公司不斷發展過程中不斷調整改革的結果。起步于民間資本的國內保險中介行業，公司成立之初，生存與拓展的現實壓力，使其當初考慮的并不是治理結構完善的問題，在其組織結構尚未成形時，也根本談不上治理結構的如何完善。但隨著內外資本投入的增加、分支機構的不斷擴張、業務規模的不斷增大等因素促進下的公司經營能力的提升，使非通過治理結構的調整改善不能解決的問題，漸漸浮出水面。而絕大多數小公司仍然停留在股東直接治司或開始引進職業經理人管理公司的過程，以現代企業制度為基礎的以董事會為核心的公司治理結構的建立完善，似乎尚未迫在眉睫，但公司成長過程中管理水平的不斷提升與治理結構的日顯落后的矛盾沖突，完全可能使公司在發展的一定時點陷入危機。 大公司規模發展過程中各種矛盾的產生與國際化競爭實力增強的要求，都將迫使保險中介公司高度重視治理結構的調整完善，同時也啟迪著小規模公司如何主動避免危機。 國內保險中介公司根源于治理結構的不完善所產生的諸多問題，集中表現為以下幾個層面： 一是股東與董事會層面的矛盾。股東以股份表決的法則影響著股東之間股權比例的斗爭，亦即公司控制權的斗爭，表決的效率與控制的效率往往以一股獨大所表現。而極力維持一股獨大地位的股東在公司治理的觀念上往往偏好獨裁；公司發展初期股東治司的慣例不適時宜的延續，造成的結果是董事會機構的虛設；股東即董事的身份疊加，將非股東精英分子排斥于董事會之外。在失去民主、法制觀念基礎的股東會統治下，公司長期穩定的發展能指望公司控制者——最大股東的個人理性與自覺。 二是董事會層面與經理層面的矛盾。以產權與經營權的界定不清成為矛盾的根源，使經營管理層與股東直接主理下的董事會在公司經營管理上展開家族式經營法則與現代企業經營法則的激烈斗爭，致使管理層在爭權與奪利兩個極端上與董事會擺開“戰場”。爭權表現為取代董事會自行決策與自主任命高管及決定公司薪酬機制，使本來就無所作為的董事會處于真空；奪利就是因管理層非為公司股東所產生的既得利益思想，以完成公司股東既定紅利為基礎，利用一切手段掏空公司經營成果。失去對經營班子的有效監控，經營班子則會將自己與經營決策事務獨立于股東會之外實際掌控公司，視創始股東為公司債權人，除定期支付固定股利外，千方百計地將公司經營成果變為經營班子成員的最大利益，或者以經營班子成員既得利益最大化為經營目標。作為公司長期發展資金基礎的利潤資本化途徑的法定公積金的提取，在此利益機制與監督真空下無異于癡人說夢。三是總部控制失效與分支機構離心的矛盾。分支機構的設立，資金投入并沒有形成總部對分支機構的長期股權投資，而是消化于當期費用，總部利潤并沒有因此積淀為公司新增資產，而分支機構也并不因此認為自己是公司資產的一部分。在此機制下，總部費用的哺育成為理所當然，不成器的分支機構沒有自求生存自我壯大的壓力而成為總部的費用包袱；羽翼漸豐的分支機構卻漸漸成為總部的一支異化力量而不受控制，更有甚者是分支機構負責人視分部為個人產業或“易幟”或叛逃。沒有產權關系的確立，使總部與分支機構利益分配、總部對分支機構公司資產保值增值的要求、對分支機構的決策影響等等一切都因沒有法理基礎而失去了有效約束。 四是薪酬制度的不完善致使高薪政策仍不能激發員工的主人翁精神及這種精神主導下的對公司長遠發展利益的關心與責任。中介行業在經歷了專業人才的大范圍流動后，大公司紛紛以高薪作為人才爭奪的武器，注重業務人才層面薪酬的提升，特別是在形成競爭力的核心業務人才的薪酬政策上甚至高到無以復加的地步，而職能管理部門員工的薪酬相對降低甚至不升反降，這也是為什么大多數經營效益尚且不錯的中介公司嚴重缺乏管理型人才特別是戰略規劃型高級人才的原因。 三、公司治理的涵義及以我國公司法和治理準則構建的公司治理結構 (一)公司治理的涵義 公司治理(Corporate Governance，又譯為法人治理結構＼法人治理機制或公司管制)，是一個多角度多層次的概念，研究的是各國經濟中的企業制度安排問題。 狹義的公司治理，主要指公司的股東、董事、監事及經理層的關系，是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。 本文論述公司治理結構的完善，其核心內容是保險中介，公司內部治理結構的調整規范。 (二)以我國公司法和治理準則構建的公司治理結構 (見圖1)
四、保險中介公司治理結構的調整改革 治理結構的完善，是通過建立股東、管理層、員工多贏的利益格局，營造公正和諧長期穩定的經營環境，使公司組織利益共同、目標一致、協同發展。公正和諧是治理結構完善的目標，而民主、法治、監督是實現目標的基礎，只有在此基礎上，才能建立起結構清晰、權責明確、各守其職的公司治理結構，才能使保險中介公司突破自身局限成長為符合現代企業制度的集團公司。為此，保險中介公司治理結構完善的調整改革，應著手于以下幾個主要方面： (一)實現股權結構的多元化 股權結構的多元化既是公司走向現代企業客觀發展的必然趨勢，也應當源于公司創始者們民主治司理念的自覺。資本的擴張是公司進一步做大做強的基礎，增資擴股勢必導致原始股權結構的變化。作為公司創始股東，不能只考慮新的股權結構對個人控制權的影響，而更重要的考慮應當是如何對股權結構變化因勢利導，達到不僅使資本結構科學合理，而且致力于以民主決策降低個人決策風險的目的。欲通過股權結構的多元化同時實現有效融資與民主治司的目的，就必須考慮外源資本與內源資本結構比例的科學組合，在這種組合中，應偏重于通過吸納內源資本而形成內部利益的一體化與目標的共同化。為達到這個目的，股權結構的多元化，既可通過增資擴股實現，又可通過調整改革薪酬激勵機制實現。通過調整改革薪酬激勵機制實現的關鍵，就是將對作出重要貢獻的管理成員、核心骨干成員的全現金獎勵，變為現金獎勵與增股及股票期權獎勵的結合，取得既減輕現金壓力又充實發展資金而且還能穩定管理層及核心骨干人員一舉多得的效果。 (二)實現董事會的核心化 股東會與董事會的重疊，一般只能適應公司發展初期小規模組織結構，實際上是公司經營班子對股東會直接負責。隨著公司組織規模的不斷擴大，若這種簡單的極不健全的治理結構繼續延續，或股東會不自覺改革產生董事會，則對公司的全面控制必將由初始的鞭長莫及擴大到全面失效。保險中介公司治理結構調整改革的趨勢，是股東大會中心主義過渡到董事會中心主義。股東會改革產生董事會并保持董事會的獨立，目的在于通過董事會掌控公司發展方向與對經營班子的監督日常化。沒人懷疑股東對公司資產保全的責任心，但不是所有股東都有公司治理的專業知識與水平，這也是股東會選舉產生董事會并授權董事會治理公司的原因之一。 董事會效能的發揮，取決于三個方面： 一是董事會成員結構的多元化，使董事能夠代表不同層次的利益，同時也使董事會戰略決策有效貫徹到公司組織的各個層次，以保持董事會決策制定的客觀、公正、民主及公司戰略執行過程的整體協同。集團規模的中介公司，其董事會可以由股東代表、經營班子代表、核心分支機構負責人代表、獨立地位的外部董事等成員構成。考選董事會成員組成董事會的一個基本理念應當是精英治司與行家治司。對公司董事的要求，除了忠誠、敬業的品行外，一個最重要的素質條件就是“懂事”，既精于業務更精于管理，并能堅守原則依規行事。 二是董事會機構的實體化，這是董事會切實履行《公司法》與公司章程的規定義務與有效執行股東會決議的組織保障。董事會機構的實體化，就是董事會機構的設置與機構職能的實際運行。董事會機構的設置以精簡高效為原則，具體如何設置應視公司組織規模的管理效率而定。具備集團化經營規模而未改變有限責任公司性質的大公司，董事會機構至少應有公司治理委員會與秘書處。以公司治理委員會綜合薪酬考核委員會、提名委員會、投資戰略管理委員會的職能，即通過公司治理委員會實際主導公司薪酬機制的調整改革、經營班子成員的考核評價、公司資產的合理分布及安全保障。以董事會秘書料理股東會、董事會日常事務，并檢查“兩會”決議的落實。 三是股東會對董事會考核評價體系的建立，這是督促董事會履行職能向股東會全面負責的有效手段。 為保持董事會的獨立性與活動的正常開展，公司年度經營預算應當包括董事會費用一項，董事會費用同樣應當實行預決算制。董事會費用除活動費用外，應當包括董事長、董事會秘書工資。
(三)建立考評機制，實現董事會對以CEO為首的經營班子的有效監控 董事會監控經營班子的目的，不是代行經營班子經營管理職事，而是監控經營班子對公司資產的保值增值，實現這一目的的有效手段是建立完善的經營班子考核評價機制。制定戰略決策與考評經營班子兩大任務的執行，是董事會存在的價值基礎。 考核評價應當是全面的，主要從資產評價與財務評價兩大版塊建立標桿。 資產評價包括營業收入結構、凈資產結構、資產變動結構、損益結構、現金流結構等五個方面。在凈資產結構中應高度關注應收賬款累計額的增減幅度，以應收賬款累計額占凈資產1／3為警介線。資產變動結構有四個比率必須突出分析，即資產增值率、資產凈利率、凈值報酬率、資本積累增長率。通常，這四個比率大都作為各公司股東會、董事會對經營班子經營績效考核的重點。損益結構的考評重點是經營成本分析。現金流結構重點關注現金凈流量累計最大負值及該值產生的月份，預測是否存在現金斷流的風險或現金斷流可能發生的時點，考察經營班子是否有合理的財務安排與化解經營風險的應對措施。 財務評價的主要內容包括：資本增值、資本結構(或財務結構)、資產負債、現金流量分析。 在資產評價與財務評價的增長分析中，應當對增長質量給予更大程度的關注。增長質量，要求在增長的同時，效益性指標要有所提高而不能降低，財務狀況應有所改善而不能惡化。如稅息前盈余增長率應大于營業收入增長率；利潤總額增長率應大于營業收入增長率或資產總額增長率，凈資產增長率應大于資產總額增長率；資本結構達到最佳負債／股益比后，能保持相對穩定，小幅波動；股東權益回報率(或凈資產報酬率)達到同行業水平后，能保持相對穩定，小幅波動。 (四)以股改加強對分支機構的控制 對分支機構的控制管理，能夠作為基礎與紐帶的只是資產，分支機構應當是公司資產總值的一部分。產權關系的確立與明晰是明確總分機構各自權益與義務形成契約關系的基礎；同時也是總部考核評價分支機構經營績效、進行人事管理的基礎。 保險中介公司從有限責任向股份有限的改制，一個重要任務就是完成對分支機構的股份制改造，通過資產的合理分布，建立公司與各經營單位及關聯單位的資本紐帶關系與產權契約關系，在產權契約關系約束下，致力于實現公司與各經營單位及關聯單位資產的同步增值(設立分支機構負責人資本保值抵押金、經營目標實現保證金制度)。 分支機構股改也是實現公司股權結構多元化的途徑之一，其目的是通過在一定條件下使分支機構負責人成為公司股東，并逐步使核心分支機構的負責人成為公司董事，以利益共同促進組織的目標一致與戰略協同。 (五)以薪酬制度的完善，實現公司管理的民主化 公司員工作為公司人力資產的所有者，在現代公司中的地位和作用越來越重要。首先，現代企業之間的競爭最終都歸結為人力資源的競爭，擁有知識和技能的員工是公司競爭致勝的決定性因素。其次，員工的知識和技能只是一種潛在的生產力，要將這種潛力發揮出來，必須給予一定的誘導和刺激，創造適宜的環境和條件。再次，公司員工作為一種人力資產(人力資本)，具有一定的專用性。這種專用性將員工個人的命運與公司的命運緊密聯系起來。他們與公司共榮辱，同患難，具有強烈的責任感和參與意識。只有保護和利用好這種熱情，才能使企業充滿活力。在保險公估這種知識型企業，員工不僅是公司重要的資源和人力資產的所有者，而且應成為物資資產的所有者。 員工對公司的所有權，具體應在這樣幾個方面得到體現：(1)剩余索取權；(2)剩余控制權；(3)監督權；(4)管理權。員工對公司的所有權，是實現員工公司經營監督權、管理權的基礎，也是保險公估公司具備現代企業科學決策、民主治司精神的重要表現之一。 員工取得對公司所有權的關鍵在于公司科學合理的薪酬考核機制的建立，核心是員工持股計劃的推行。 推行員工持股計劃的要點：(1)將年度可分配利潤的一定比例轉化為股權，作為資深高管、核心骨干員工年終獎勵的一部分；(2)在公司推出增資擴股計劃時，管理層、核心骨干員工在公司總股本的一定范圍內，可以優先并獲優惠條件認購持股；(3)對為公司作出杰出貢獻的重要人物、核心管理人才、技術人才，可予贈派股份或股票期權。 員工持股計劃的管理效應：穩定管理層、核心骨干，同時使生產層目標與公司長遠發展目標一致，增進隊伍凝聚力與創造力；吸引高級管理人才與專業技術人才的進入，充實公司發展的人才基礎與提升隊伍的整體素質；推行員工持股計劃，實現激勵機制的非完全現金化，可提高公司資金的使用效率。 制定科學合理的薪酬制度，基本原則是將公司長遠發展與員工長遠利益結合起來，使員工與公司利益一體共同成長，使公司不但是其事業發展平臺，同時也是其最好歸宿。以此原則，董事會應當考慮的是如何使員工薪酬結構多樣化，將員工即得利益與長遠保障結合起來，使其感受得到在公司股東獲得資本回報的同時也回報了股東對員工更多的一份人文關懷。以科學合理的薪酬體系的設計為基礎，建立股東利益與員工利益的平衡機制，創造和諧、可持續的發展氛圍，從而實現多贏的目標。
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