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我國上市公司獨立董事薪酬決定因素的實證研究
引 言 公司治理問題已引起廣泛關注，作為解決我國公司治理結構缺陷的一條重要途徑，證監會借鑒美英等西方國家的經驗，將獨立董事制度引入了我國上市公司。2001年8月31日，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》，在境內上市公司全面引進獨立董事制度，要求個境內上市公司按照《指導意見》修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事。并要求2002年6月30日前，董事會成員中至少應當包括2名獨立董事，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中至少應當包括三分之一的獨立董事。如此獨立董事陣營不能不令人矚目。伴隨著獨立董事制度在中國的全面推行，有關“獨立董事薪酬”的話題也越討論越激烈。獨立董事最重要的特點是與公司不存在利益關系與沖突。因此，獨立董事不能與公司之間存在重大經濟利益關系，這決定了獨立董事的津貼不能過高。獨立董事不能對收入產生依賴性，否則獨立性無法保證。
然而，獨立董事也是現實的“經濟人”，在缺乏其他激勵的情況下，他們可能沒有足夠的動力有效地發揮作用。因此，通過一定方式給予獨立董事與其職責相適應的報酬是非常必要的。《指導意見》規定：上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在年報中進行披露。除上述津貼外,獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。從薪酬支付的方式來看，目前普遍應用的支付方式主要有兩種,一種就是以英國為代表的只向獨立董事支付固定的津貼和會議費。另外一種就是以美國為代表的除了向獨立董事支付固定的津貼和會議費外,還輔以一定量的股票期權作,使獨立董事的利益與股東利益保持一致。從我國上市公司2002年報公布的薪酬支付方式來看，基本上是以固定津貼為主，有的是按每個月一定數額支付，有的是按全年一定的津貼發放，還有的是以參加董事會的次數為標準發放。由于有的上市公司請的是境外獨立董事，所以發放的薪酬會用港幣、美元或新加坡幣來做單位。其中如果公司同時請了境內和境外的獨立董事，支付給境外獨立董事的薪酬普遍要高于境內的。《指導意見》肯定了獨立董事報酬的請求權,但關于獨立董事報酬的具體形式和領取報酬的標準沒有規定,從而把這一權利賦予給企業,由企業自由決定。那么企業在實際中是根據哪些因素來制定獨立董事報酬的呢？本文以2002年1002家上市公司為研究樣本，實證研究了決定上市公司制定獨立董事薪酬的因素。從而在一定程度上為上市公司在今后制定獨立董事薪酬確立了合理性的標準。 一、2002年度上市公司獨立董事薪酬狀況 我們先來看2002年度上市公司的獨立董事薪酬披露情況，如表1：深圳公司數 比率上海公司數 比率披露支付給獨立董事報酬的上市公司數*其中：A、披露了確切數額的公司數B、沒披露確切數額的公司數42388.125％61088．53％41386.04％60487.66％102.08％60.87％沒支付獨立董事報酬的公司數306.25％476.82％沒披露支付給獨立董事報酬的公司數275.625％324.64％合計480689從表中可以看出，我國上市公司給予獨立董事薪酬并且披露的占了絕大比率，兩個市場分別達到了88.125％和88.53％。從而說明上市公司比較傾向支持獨立董事應該領取薪酬。沒支付獨立董事薪酬的公司比例分別是6.25％和6.82％。應該披露而沒披露的公司比例分別是5.625％和4.64％。再進一步分析獨立董事薪酬的分布情況，如表2：薪酬分布（單位：人民幣元）頻數百分比10000323.2％12000404％15000313.1％2000011711．7％24000424.2％3000024924.9％36000626.2％5000011511.5％60000474.7％其他少于20低于2％合計1002100％從表2可以看出，獨立董事的薪酬在2萬、3萬和5萬的頻率比較大，說明大多數公司傾向于在這水平支付獨立董事的薪酬[1]。二、影響獨立董事薪酬的因素和相應假設影響上市公司制定獨立董事薪酬的因素可能有很多，本文初步考慮了以下因素對其的影響并提出了三個假設：（1）業績John Pound（1995，中譯本2001）認為，董事會成員必須有足夠的激勵，而且應將其收入與服務掛鉤，否則，不能指望他們會承擔制定和質疑公司政策的重任，因此他認為董事的報酬（在中等規模一般為2.5萬美元，在大公司中為5萬美元）應該增長5倍并且與股票價值掛鉤[2]。Morck、Shleifer和Vishny等人（1988）的研究表明，用托賓Q值衡量的公司績效與董事會成員擁有的股權數量正相關，說明獨立董事擁有股權與企業的經營業績有一定的關系。[3]Hermalin和Weisbach（1998）的研究結果也表明，以激勵為基礎的報酬制度能提高獨立董事監督企業經營的效率（婁芳，2001）。譚勁松（2003）對以前年度的獨立董事薪酬數據進行統計后的得出，獨立董事的薪酬從2—4萬元的區間開始，與公司業績有一個比較明顯的正相關關系，公司業績隨著獨立董事薪酬的增加而上升，在8—10萬元的區間達到最大，到了10萬元以上的區間，公司的業績再度趨于下降。他認為從成本的角度考慮，獨立董事的津貼越高，上市公司的支出也越大，
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