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試析美國和日本公司治理結構的比較
論文關鍵詞:美國 日本 公司治理結構 公司績效
論文摘要:美國公司治理結構由于相對較低的資產負債率和高度分散的股權結構，呈現出市場導向型模式的特征，這樣的治理結構，對公司的績效的影響是公司的經營戰略決策，偏重于股東利益最大化和公司的短期績效。日本公司治理結構由于企業相對較高的資產負債率和以法人相互交又持股為主體的股權結構，呈現出組織控制型模式的特征。這樣的公司治理結構，對公司績效的影響是公司的經營戰略決策，偏重于企業整體利益最大化和公司的長期績效。
一、美國公司治理結構的特點
美國的公司治理結構由股東大會和董事會及經理層組成，不設監事會。公司治理的基本目標是維護和實現股東利益的最大化。股東大會是公司的最高權力機構。根據Hold-erness和Sheehan(1988)對美國上市公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表或自己本人擔任公司董事長或首席執行官。由于美國企業的股東傾向于由接管市場進行監管，股東大會的控制作用被大大削弱，董事會由于深人企業經營過程，對經理層的控制更加直接，因此實際擁有資產控制權，在公司治理結構中處于最重要的地位。董事會與經理層分工明確，董事長領導的董事會負責戰略和經營決策。首席執行官領導的經理層，負責執行決策和公司日常經營。董事會中設有一個高級主管委員會，負責日常的監督事務。同時美國企業的董事會中要求設置外部獨立董事，其比例大約占到3/4左右。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的智力，客觀地監督翻評價公司的運作。董事會中一般下設若干委員會:1.薪酬委員會，主要由外部董事組成，負責決定公司高級管理人員包括董事和經理層的薪酬并負責向公眾報告。2審計委員會，負責審查公司財務和戰略經營決策。3.提名委員會，主要由外部董事組成，負責提選下屆董事人選，目的是削弱經理層對董事的控制。這些委員會獨立性很強，可以比較好的對董事會進行內部控制。
綜合以上分析，可用圖1來簡單描述美國公司治理結構。美國企業的公司治理結構呈現以上特點是與其獨有的資本結構及股權結構有直接聯系。美國企業的資本結構主要有兩個特點:一是在融資方面基本遵循“啄食順序理論”，即企業總是首先求助于內部融資，然后再求助于外部融資。
在外部融資式中，舉債融資優先于股票融資。反映到資本結構上，內部積累占主導地位，其次是債務，最后才是新股發行。歐洲經濟合作組織統計，平均來講日本公司的資產負債率為85%，德國公司為63%，而美國公司僅為37%。
美國企業股權結構具有兩個重要的特點:一是高度分散化。目前最大的股東是機構投資者，如共同基金、互助基金、信托等投資機構，但美國法律要求每個非銀行金融機構在一個特定公司常常最多持有1%的股票，同時個人持股極為分散。
二是高度流動性。由于存在“搭便車”的心理，個人股東多將投票權委托給投資機構或“用腳投票”。并且在美國，由于法律的限制，投資機構參加經營管理十分困難，而且機構必須有穩定的股息收人這一特性決定了其不會長期持有某一股票。因此在公司經營狀況不佳時，機構投資者往往是拋售該公司的股票。
二、日本公司治理結構的特點
日本公司治理結構是一種典型的尋求內部監控的模式，除了像美國的公司治理結構設置了股東大會、董事會和經理層外，還在股東大會和董事會之間設立了一個監事會。該機構可以隨時檢查董事和經理層的業務情況，必要時可以召集股東大會，但是沒有任命董事和經理層的權力，因此地位并不高。日本企業的董事會成員一般來自企業集團內部，很少有外部獨立董事，通常是經過長期考察和選拔一步步升遷上來的。在公司內部，從社長、總經理到董事，既是決策者，又是執行者。股東大會是公司權力機構，但在實踐中卻形同虛設，雖然也有發達的股票市場，但對于公司籌資以及監控來講，發揮的作用相當有限。日本企業的經營者在擁有很大自主經營權的同時，仍然要受到監督和約束。其主要來自兩方面:一是企業集團內部相互持股的持股公司，二是主銀行。綜合以上分析，可用圖2來簡單描述日本公司治理結構。
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